Вывод учредителя из ООО пошаговая инструкция 2018
Pravohelp21.ru

Юридический портал

Вывод учредителя из ООО пошаговая инструкция 2018

Как учредителю выйти из ООО

Решение учредителя покинуть ООО – это его право, регулируемое п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для возможности проведения такой процедуры следует заранее предусмотреть множество нюансов, позволяющих избежать ненужных проволочек и конфликтов.

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:

    Смерть учредителя.

После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

В принудительном порядке.

Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

  • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
  • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
  • проведение внеочередных собраний учредителей;
  • захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

По собственному желанию.

Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

Основные принципы добровольного ухода из ООО

Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

  1. он является единственным учредителем;
  2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
  3. Устав запрещает покидать компанию.

В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Подводные камни

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

  • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
  • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
  • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

Для рядового участника

  1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
  2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
  3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
  4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
  5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
    • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
    • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
    • протокол внеочередного собрания учредителей;
    • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
    • лист записи ЕГРЮЛ;
    • документ, подтверждающий полномочия директора;
    • паспорт и его копия.
  6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
  7. Об изменениях информируются банковские структуры.
  8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

Для единственного учредителя

В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

  1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
  2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
  3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
  4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
  5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
  6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

Можно ли исключить учредителя из ООО без его согласия – причины, порядок действий, выплата доли

Выбытие полноправного участника из состава дольщиков ООО может происходить как добровольно, так и принудительно.

Выход из организации на добровольной основе подразумевает, что участник самостоятельно принимает данное решение и лично инициирует свое выбытие, передавая обществу собственную долю.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему – напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

Принудительный выход предусматривает исключение владельца доли из ООО, инициированное другими учредителями.

Если совладельцы юрлица решают исключить кого-либо из своих рядов, речь идет о применении самой крайней меры воздействия, разрешенной, однако, законом об ООО (14-ФЗ).

Принудительный вывод дольщика из ООО осуществляется учредителями в тех ситуациях, когда иной вариант решения назревшей проблемы уже не представляется целесообразным.

Как исключить участника из хозяйственного общества (ООО), соблюдая требования действующего законодательства?

Этот вопрос необходимо изучить более подробно.

Когда возможно исключение?

Компании, организованные как ООО и принадлежащие нескольким совладельцам, часто оказываются в ситуации конфликта, возникающего между учредителями.

Нередко бывает и так, что активная деятельность или бездействие одного из участников ООО препятствует нормальной работе и дальнейшему развитию бизнеса.

В подобных случаях остается единственный выход – исключение проблемного дольщика из хозяйственного общества.

Примечательно, что такая опция прямо предусматривается законом об ООО (14-ФЗ) – порядок её реализации регламентируется десятой статьей этого нормативного акта.

Учредителя могут исключить из состава дольщиков компании без его согласия. Такое выбытие инициируется другими дольщиками этой же компании.

Если участник принудительно выводится из ООО, он лишается собственной доли в данной организации. Соответственно, подобная мера должна предприниматься только в тех случаях, когда иной способ прекращения злонамеренных действий уже не представляется возможным.

Статья десятая 14-ФЗ четко предусматривает, что принудительный вывод участника из ООО может инициироваться другими членами этого же общества, суммарная доля которых составляет минимум 10% уставного капитала, или хотя бы одним участником, обладающим долей, равной или превышающей 10%.

Для исключения учредителя из ООО законом предусматривается судебный порядок.

Чтобы вывести учредителя из ООО, дольщики, инициировавшие данную процедуру в суде, должны доказать, что исключаемое лицо наносит обществу серьезный ущерб, допуская хотя бы одно из следующих нарушений:

  • злостно, систематически пренебрегает выполнением собственных обязанностей;
  • препятствует нормальному функционированию хозяйственного общества, совершая определенные действия или допуская бездействие;
  • ощутимо усложняет работу юрлица, бездействуя или совершая конкретные действия, причиняющие ущерб интересам общества.

Исключить из ООО могут учредителя, не выполняющего следующие обязанности перед организацией, предусмотренные нормами 14-ФЗ:

  1. Своевременная и полная оплата собственной доли в соответствии с условиями, регламентированными учредительным соглашением.
  2. Оплата дополнительных взносов в уставный капитал, если обществом принято решение об увеличении размера капитала.
  3. Неразглашение информации о деятельности хозяйственного общества (если такие сведения считаются конфиденциальными).
  4. Выполнение дополнительных обязанностей, возложенных на дольщиков ООО согласно требованиям его устава (если имеется единогласное решение всех участников юрлица о принятии таких обязанностей). На отдельного дольщика также могут быть возложены дополнительные обязанности, если решение об этом принималось на всеобщем собрании и одобрялось минимум 2/3 участников, в том числе и самим дольщиком, изъявившим готовность выполнять такие обязанности.

Действия участника, причиняющие организации ущерб и являющиеся возможными основаниями для исключения виновного лица из ООО через суд:

  1. Исключаемый систематически отсутствовал на всеобщем собрании дольщиков, вследствие чего не представлялось возможным принятие решений, считавшихся важными для хозяйственного общества.
  2. Исключаемый, занимающий должность руководителя юрлица, совершал сделки с активами хозяйственного общества по заниженным ценам.
  3. Исключаемый учредитель предоставлял контрагентам недостоверные сведения о закрытии юрлица и, соответственно, предлагал им сотрудничать с конкурентами.
  4. Исключаемый учредитель подделал протокол всеобщего собрания с решением о назначении руководителя юрлица и совершал определенные сделки, не уведомляя об этом остальных дольщиков.
  5. На всеобщих собраниях исключаемый дольщик всегда голосует против любых решений общества, блокируя их принятие.

Как показывает практика, требования о принудительном выводе дольщика из ООО нередко отклоняются судами, если инициаторам подобных исков не удается доказать и обосновать размер убытков, причиненных хозяйственному обществу действиями или бездействием исключаемого учредителя.

Как вывести участника из состава общества без его согласия — пошаговая инструкция

Если вывод участника из состава дольщиков ООО осуществляется принудительно, то есть без согласия исключаемого учредителя, рекомендуется четко следовать такому порядку:

  1. Исключение инициируется участником, доля которого составляет 10% и более, или группой участников, общая доля которых равняется минимум 10% уставного капитала юрлица. Инициаторы исключения направляют соответствующий иск в арбитражный суд.
  2. Судебная инстанция рассматривает иск о принудительном выводе дольщика из ООО и выносит мотивированное решение – положительное (исключить из ООО) или отрицательное (не исключать из ООО).
  3. Если вердикт суда по иску об исключении учредителя из ООО оказывается положительным, членство исключенного учредителя в хозяйственном обществе автоматически прекращается. Это значит, что дольщик юрлица, принудительно выведенный из состава его участников, лишается надлежащих корпоративных прав и больше не имеет возможности участвовать во всеобщих собраниях ООО. Соответственно, исключенный дольщик освобождается от дальнейшего выполнения обязанностей, предусмотренных законом об ООО для действующих участников юрлица.
  4. Сведения о принудительном выводе конкретного учредителя из хозяйственного общества направляются в налоговую службу. Соответствующая информация вносится в базу ЕГРЮЛ на основании вердикта суда, постановившего исключить данного участника из ООО, и заявления юрлица, составленного по шаблону Р14001.
  5. В отношении доли участия исключенного учредителя осуществляются действия, предусмотренные нормами законодательства.

Нужно ли выплачивать долю при выводе?

Доля учредителя, исключенного из ООО по вердикту суда, закономерно переходит хозяйственному обществу.

Действительная стоимость этой доли полностью возмещается исключенному учредителю хозяйственным обществом.

Компенсация переданной доли осуществляется либо денежными выплатами, либо передачей равноценного имущества, если выбывший дольщик предоставил письменное согласие на получение неденежных активов в качестве возмещения.

На протяжении одного года, отсчитываемого от момента передачи доли обществу, действующие участники должны распорядиться этой долей, руководствуясь положениями 14-ФЗ (статья 24).

Доля участия, переданная исключенным учредителем хозяйственному обществу, может быть либо распределена между оставшимися действующими дольщиками (пропорционально частям в уставном капитале), либо выкуплена всеми или определенными участниками юрлица, либо продана сторонним субъектам (если устав не запрещает).

Соответствующее решение выносится всеобщим собранием участников ООО, о чем потребуется уведомить налоговую службу на протяжении одного месяца, отсчитываемого от дня принятия такого решения.

Если общество решит распорядиться переданной долей, но своевременно не сообщит об этом в налоговое ведомство, будет считаться, что данная доля по-прежнему находится в собственности общества.

Полезное видео

Как вывести участника из ООО без его согласия, подробно рассказано в данном видео:

Выводы

Учредителя можно исключить из ООО в принудительном порядке. Ситуация принудительного вывода дольщика относится к разряду корпоративных споров, рассматриваемых в суде.

Инициировать исключение учредителя из ООО могут другие участники юрлица, общая доля которых составляет минимум 10% уставного капитала.

Право подобной инициативы имеется и у отдельного дольщика, обладающего минимум 10% уставного капитала.

В суде необходимо обосновать причины исключения, убедительно доказав, что действия или бездействие исключаемого учредителя причинили обществу значительный ущерб.

Если суд все же удовлетворит иск о принудительном выводе конкретного участника из ООО, исключенный учредитель утрачивает свои корпоративные права, а его доля автоматически передается в распоряжение хозяйственного общества.

Однако переданная доля обязательно возмещается выбывшему участнику, если суд не поставил наложить на неё взыскание с целью компенсации убытков, причиненных хозяйственному обществу виновными действиями исключенного дольщика.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему – напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 – Москва – ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 – Санкт-Петербург – ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 – Другие регионы – ПОЗВОНИТЬ

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО в 2020 году

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачи своей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участниками общества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2020 года.

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличии от способа с нотариальным оформлением купли продажи доли является быстрым и экономически выгодным. Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:

  • Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений;
  • Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения;
  • Быстрое оформление (7 рабочих дней);
  • Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).

Как вывести учредителя из состава ООО по шагам

Первый шаг : Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества. Доля, оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участнику Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.
  • Заполнить заявление по форме №Р14001. Если при регистрации выхода участника одновременно не подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юрадреса, кодов оквэд, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления №Р14001. При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается, и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой редакции устава.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!.

Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, 3 100 заверение заявления о выходе участника. В случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 600 руб. за доверенность.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

  • Копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества;
  • Заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

После подачи документов на регистрацию на руки получим расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить готовый документы.

Четвертый шаг : Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговый орган и по расписке получить готовые документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Помощь в оформлении и регистрации изменений по выводу участника

Компания БУХпрофи осуществляет вывод участников из состава учредителей, стоимость услуги под ключ, включая услуги нотариуса составляет: 9 000 рублей.

Вывод учредителя из ООО пошаговая инструкция 2018

Вывод учредителя из состава ООО

Задаваясь вопросом, как вывести учредителя из компании в 2017-2018 годах, необходимо знать, что это достаточно сложная процедура, требующая некоторых знаний и правильного оформления документов.

Выйти из общества участник может в нескольких случаях:

  • добровольно приняв решение передать свою долю другому лицу и подав обществу заявление о выходе;
  • принудительно, если такое решение примут другие учредители.

Компании с несколькими учредителями в своем составе иногда сталкиваются с проблемой, когда один из них начинает препятствовать развитию бизнеса. В такой ситуации у них не остается другого выхода, кроме как вывести участника из состава учредителей ООО. Законодательно такую возможность предусматривает ст. 10 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО). Инициаторами вывода учредителя являются другие участники компании.

Исключение учредителя ведет к лишению его доли в обществе, и прибегать к такой мере можно только в том случае, когда другим способом прекратить его действия, причиняющие вред обществу, невозможно.

Возможность вывести учредителя из состава ООО без его согласия

Правом осуществить принудительный вывод учредителя из ООО обладают участники, которые совокупно имеют долю 10% и более (если другой порядок не предусматривает устав). Такая мера реагирования является крайней и применяется только в судебном порядке (ст. 10 закона об ООО).

Данная мера может быть применена к учредителю, если он:

  • систематически не исполняет или некачественно исполняет свои обязанности;
  • предпринимает действия, которые создают препятствие для достижения компанией поставленных целей;
  • блокирует деятельность общества и делает ее невозможной.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Право требовать исключения есть не только у нескольких участников, совокупные доли которых 10% и более, но и у одного учредителя, обладающего долей такого размера.

Требовать исключения участника, доля которого превышает 50%, другие участники могут, если уставом не предусмотрена возможность свободно выйти из общества (п. 11 информационного письма президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

Сложившаяся судебная практика свидетельствует о том, что возможность вывести учредителя появляется, если доказано наличие убытков, которые он причинил компании. В некоторых случаях суды отказывают в удовлетворении таких требований, если их размер не доказан. Примером таких решений являются постановления 9-го ААС от 21.01.2015 № 09АП-52033/14, от 12.03.2015 № 09АП-2907/15.

Какие действия влияют на исключение участника из общества с ограниченной ответственностью

Обязанности, которые должны выполнять учредители по отношению к своему обществу, определяются в ст. 9, 19 закона об ООО:

  1. Оплатить свою долю в том размере и в сроки, которые установлены учредительным договором.
  2. Вносить дополнительные взносы, если принято решение увеличить капитал общества.
  3. Не разглашать сведения о деятельности компании, если на них распространяются требования сохранять конфиденциальность.
  4. Выполнять дополнительные обязанности, предусмотренные уставом. Решение об их возложении на участников должно быть единогласным.

Возложить дополнительные обязанности можно и на отдельного участника, если такое решение приняло общее собрание и голосовало за него не менее 2/3 учредителей. Сам участник тоже должен отдать свой голос за или дать письменное согласие.

Действия, которые причиняют обществу вред, достаточно подробно описаны в информационном письме № 151:

  • Подделка протокола о назначении директора и совершение сделок без извещения других учредителей.
  • Передача контрагентам ложной информации относительно ликвидации компании с предложением обращаться к конкурентам.
  • Совершение сделок учредителем-директором по более низкой стоимости.
  • Уклонение от участия в общем собрании, что не позволяет принять важные для деятельности компании решения, и т. д.

Как показывает судебная практика (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 02.11.2010 по делу № А43-42816/2009, Решение Арбитражного суда Московской области от 21.06.2012 по делу N А41-41903), причиной исключения может также стать то, что учредитель систематически голосует против на общем собрании, в результате чего принять решение становится невозможным.

Вывод участника из ООО: пошаговая инструкция — 2017-2018

Позволяет узнать, как вывести учредителей из ООО, пошаговая инструкция:

  1. Учредители (или один из них), доля которых превышает 10%, обращаются в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.
  2. С момента вступления в силу положительного решения суда участие учредителя в обществе прекращается, в связи с чем он:
    • лишается прав, которыми закон наделяет участников общества, и, соответственно, больше не может участвовать в общих собраниях;
    • прекращает исполнение обязанностей, возложенных законом на учредителей.
  3. Общество должно передать информацию о выводе участника в ЕГРЮЛ. Для извещения налогового органа необходимо подготовить такие документы:
    • заявление по форме Р14001;
    • решение суда об исключении учредителя.
  4. Доля исключенного участника переходит обществу. При этом ему необходимо выплатить ее действительную стоимость или, если участник согласен, передать ему имущество, стоимость которого равна его доле (ст. 94 ГК РФ, ст. 23 закона об ООО).
  5. Определить в течение 1 года дальнейшую юридическую судьбу доли. Это можно сделать несколькими способами (см. ст. 24 закона об ООО).

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! О решении относительно юридической судьбы такой доли компания должна сообщить в регистрационный орган в течение 1 месяца после его принятия. В противном случае будет считаться, что доля по-прежнему принадлежит обществу (п. 12 ст. 21 закона об ООО).

Если соблюдается данная пошаговая инструкция по выводу из состава учредителей ООО, то проблем с выходом обычно не возникает.

Как исключить из учредителей: судебные решения

Корпоративные споры, связанные с принудительным исключением участника, решаются в суде. На многие нюансы при рассмотрении таких дел указывает постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25.

П. 35 постановления № 25 указывает, что к нарушениям, за которые участник может быть исключен, относятся:

  • уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, которое вследствие этого не может принять значимых решений (см. определение ВС РФ от 25.01.2018 по делу № А09-8807/2016);
  • совершение участником действий, которые противоречат интересам ООО, если такие действия затруднили работу ООО или причинили значительный вред. (см. определение ВС РФ от 13.12.2017 по делу № А55-26173/2016).

Рассматривая споры об исключении учредителя, суд должен установить факт уклонения учредителя от исполнения своих обязанностей, дать оценку степени нарушения. А также проанализировать его поведение, выявить негативные последствия, к которым привели его действия (бездействие), и установить причинно-следственную связь (п. 17 постановления № 90/14). Необходимо также выяснить мотивы, которые спровоцировали такое поведение, и установить вину учредителя.

Что не может стать основанием для исключения учредителя из ООО: судебная практика

Иногда суды решают, что проступок учредителя не является нарушением, за которое можно применить такую исключительную меру наказания, как вывод из общества. К таким видам нарушений можно отнести:

  • систематическое отсутствие участника на общем собрании не привело к затруднению работы ООО, т.к. причиной затруднений стали разногласия участников в управлении обществом (постановление АС МО от 23.08.2017, определение ВС РФ от 19.01.2018 по делу № А40-1501/2017; определение ВС РФ от 31.08.2017 по делу № А40-162732/2016);
  • допущенное нарушение участником общества, повлекшее причинение последнему ущерба на момент рассмотрения дела устранены и фактический ущерб возмещен (определение ВС РФ от 07.11.2017 по делу № А56-81412/2015).

Суды при рассмотрении подобных корпоративных конфликтов отмечают, что корпоративные споры внутри общества не могут стать основанием, для исключения участника из ООО.

Анализируя законодательство по вопросу, как вывести учредителя из ООО, можно сделать вывод, что закон предоставляет участникам, обладающим долей 10% и более, возможность принимать решение о выводе соучредителя при определенных обстоятельствах.

Судебная практика показывает, что учредитель обязан не причинять вреда своей компании. Неисполнение этой обязанности может стать причиной его исключения из общества. Данная мера является своеобразной санкцией, которая применяется к учредителю, причиняющему вред своей компании, что препятствует дальнейшему развитию бизнеса. Однако при ее применении всегда должны быть учтены индивидуальные особенности конкретного предприятия.

Выход участника (учредителя) из ООО 2018

Для выхода из ООО участнику (учредителю) необходимо передать свою долю Обществу (выход из ООО по Заявлению) либо продать ее. Продажа доли возможна одному из участников ООО, Обществу или третьему лицу.

Быстрый выход участника из ООО
(выход из ООО по Заявлению)

* Заявление участника ООО о выходе из Общества после 1 января 2016 года должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ). Введение этого правила привело к существенному удорожанию услуг нотариуса.

Кому подходит
данный способ выхода из ООО?

Преимущества
данного способа

Выход участника из ООО в 2017 году
пошаговая инструкция

Кто и какие действия совершает:

ЭТАП
1
Выходящий участник оформляет у нотариуса заявление о намерении выйти и подписывает его у генерального директора ООО.
ЭТАП
2
Оставшиеся участники оформляют и подписывают решение или протокол, в котором отражают информацию о выходе из состава участников ООО и о том, как поступить с долью вышедшего участника.

Доля, оставшаяся после выхода участника из ООО может быть:

ЭТАП
3
Генеральный директор совершает следующие действия:

  1. Собирает документы для выхода участника ООО и заверяет их у нотариуса.
  2. Подает в ИФНС 46 документы на регистрацию выхода из состава участников ООО. Через 7 раб. дней забирает готовые документы.
  3. Выплачивает действительную стоимость доли (ДСД) вышедшему участнику в течение 3-х месяцев с момента его выхода.
    Действительная стоимость доли участника (учредителя) соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной его номинальной доле. Выплата ДСД определяется на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, перед тем как участник обратился к Обществу и подал заявление о своем выходе (п. 2 статьи 12, п.2 и 6.1 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Т.е. документом, подтверждающим сумму выплаты, является только бухгалтерский баланс.

Документы для оформления
выхода учредителя из ООО

Документы для оформления и государственной регистрации данных изменений должны быть заверены и поданы в налоговую инспекцию в течение месяца со дня перехода доли к Обществу. Доля переходит Обществу с даты получения и подписания Заявления о выходе руководителем ООО.

Самый распространенный способ выхода единственного участника из ООО является тот, когда в Общество сначала вводят нового участника, а затем выводят прежнего участника через передачу его доли введенному участнику.

Процедура выхода из состава учредителей ООО, когда участник является еще и директором, состоит из нескольких этапов оформления и может проходить двумя способами. Выход из состава учредителей осуществляют путем нотариальной продажи его доли новому лицу с последующей заменой генерального директора, или же через ввод нового участника и параллельной заменой директора с последующим выходом прежнего учредителя. Наиболее распространенным на практике является второй вариант, поскольку считается самым быстрым и упрощенным вариантом оформления.

Участник (учредитель) может выйти из состава ООО без согласия других участников в случае, когда по Уставу ООО выход участника предусмотрен независимо от согласия на то остальных участников. Для этого необходимо договориться с директором ООО, который ответственен за регистрацию выхода. В этом случае доля после вывода участника будет не распределена и отойдет Обществу.

В случае, когда выходящий из Общества участник по каким-либо причинам не может приехать на собрание участников, от него необходимо получить лишь заявление о выходе. Далее в течение месяца с даты получения данного документа директору ООО необходимо зарегистрировать выход этого учредителя в налоговой инспекции.

Выход участника-нерезидента осуществляется аналогично, что и с резидентом. Единственное отличие в том, что для оформления документов понадобятся дополнительные документы.

Для выхода из ООО от российского юр. лица необходим комплект учредительных документов.

Если участник, которому необходимо выйти из ООО находится под следствием, то ему необходимо передать на подпись только заявление о его выходе из состава Общества. В случае, когда участник осужден и к нему нет доступа, следует обратиться в Суд и передать документы о выходе участника из Общества через судью или представителей.

Читать еще:  Как единственному участнику продать долю в ООО?
Ссылка на основную публикацию
×
×
Adblock
detector