Как составить устав ООО с двумя учредителями?
Pravohelp21.ru

Юридический портал

Как составить устав ООО с двумя учредителями?

Устав ООО с несколькими учредителями

Наличие учредительного документа признается ключевым условием создания юридического лица. Правила составления устава закреплены федеральными законами для каждой правовой формы. Если бизнес решено вести от лица ООО, руководствоваться нужно положениями 14-ФЗ от 08.02.98. На содержание влияет количество собственников компании. При регистрации организации сразу двумя учредителями придется продумать систему взаимоотношений, правила управления фирмой и прочие специфические моменты.

Терминология

Точную официальную характеристику уставу парламентарии не дали. Общие принципы содержатся в статье 52 ГК РФ. Уставом принято называть учредительный документ организации, который регламентирует хозяйственную деятельность, ее цели и задачи.

Законными признаются два варианта:

  1. Типовой устав. Нормы о регистрации компаний со ссылкой на такой документ появились в 129-ФЗ несколько лет назад. На практике прогрессивный механизм начнут применять только со следующего лета. Специалисты Минэкономразвития России утвердили свыше тридцати вариантов уставов ООО (приказ № 411 от 01.08.18). Документы унифицированы, содержат общие правила работы. Приказ министерства вступит в силу в июне 2019 года (9 месяцев с момента публикации).
  2. Индивидуальная разработка. Статья 12 закона 129-ФЗ не лишает учредителей права на установление собственных правил. В этом случае постановка на учет осуществляется по стандартной схеме. Учредителям необходимо утвердить на общем собрании регламент. При его составлении нужно учесть обязательные требования. Их перечень содержится в статье 12 закона 14-ФЗ.

В обоих случаях устав будет регулировать взаимоотношения участников. Однако при создании общества на основе унифицированного шаблона затраты сократятся до минимума. Недостатком решения станет невозможность адаптации учредительного документа к отраслевой или региональной специфике ООО. Проблемой станет также сложная процедура внесения изменений. Скорректировать текст типового устава вправе только непосредственный разработчик – Минэкономразвития РФ.

Требования к содержанию

Правила для самостоятельного составления базового регламента фирмы приведены в статье 12 закона 14-ФЗ. В норме перечисляются обязательные разделы.

Пункт Характеристика
Наименование Название коммерческого предприятия нужно выбирать с учетом ряда требований. Так, фирменное обозначение не должно вводить в заблуждение общественность. Не допускается использование слов «государственный», «федеральный» и т. д. Включение в наименование названий населенных пунктов или регионов допускается с соответствующего разрешения. Например, для использования слов «Россия» или «Российская Федерация» придется выполнить условия правительственного постановления № 52 от 03.02.10.
Местонахождение Точный юридический адрес в уставе не прописывается. Учредителям достаточно указать наименование муниципального образования, в пределах которого будет находиться офис (ст. 54 ГК РФ).
Органы управления, исполнения и контроля Над содержанием этого раздела работают до официального создания общества. Собственникам следует выстроить четкую структуру, разграничить компетенцию и обязанности. Еще на начальном этапе стоит продумать порядок и частоту созыва общего собрания участников, целесообразность формирования наблюдательного совета, ревизионной комиссии. Если масштабы деятельности невелики, обойтись можно назначением директора. Нередко полномочия возлагает на себя один из учредителей. Кроме того, шестой пункт статьи 32 закона 14-ФЗ позволяет отказаться от ревизора при количестве участников менее 15 . Особое внимание стоит обратить на порядок принятия решений собранием учредителей. Пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ обязывает удостоверять такие документы нотариально либо предусматривать иной механизм подтверждения подлинности.
Уставный капитал Минимальный денежный взнос при регистрации ООО составляет 10 тыс. рублей (п.2 ст. 66.2 ГК РФ, ст.14 закона 14-ФЗ). Требование по сумме остается неизменным при создании общества двумя лицами. Размер вклада каждого собственника определяется учредительным договором. Так, один участник может внести 1 тыс., а другой 9 тыс. Минимальное ограничение будет соблюдено. Не стоит забывать и об имущественных взносах. При передаче фирме активов стоимостью свыше 20 тыс. рублей необходимо оговорить процедуру независимой оценки (ст. 66.2 ГК РФ, ст. 15 закона 14-ФЗ). В уставе информация о сумме вкладов не отражается. Эти сведения содержатся только в ЕГРЮЛ. В разделе о капитале компании прописывается порядок его уменьшения и увеличения. Собственники могут ввести правило, по которому такое решение будет приниматься единогласно.
Полномочия участников Разграничить компетенцию собрания учредителей и исполнительных органов необходимо максимально четко. В противном случае действительность распоряжений может оказаться под вопросом. Ориентироваться при разработке раздела нужно на положения главы 4 закона 14-ФЗ.
Операции с долями и выход из состава Основной регламент фирмы должен содержать информацию о порядке перехода прав. Уставом разрешается устанавливать запрет на отчуждение долей третьим лицам. В разделе также описывают правила выкупа прав у собственников самим обществом и прочие нюансы.
Правила хранения документов Статьи 50 и 50.1 закона 14-ФЗ дают только общие сведения. Парламентарии обязали хранить учредительные и регистрационные документы компании, а также обеспечивать доступ к ним со стороны собственников. В уставе можно оговорить условие о платном изготовлении копий. Если собственник запрашивает документы на бумажном носителе, с него разрешено удерживать компенсацию затрат. Вознаграждение не должно превышать прямых издержек компании. Порядок оплаты закрепляют отдельным разделом устава (п. 3 ст. 50 закона 14-ФЗ) .

Кроме того, включать в учредительный документ рекомендуют разделы по следующим направлениям:

  • филиалы и представительства фирмы;
  • виды коммерческой деятельности, цели;
  • запреты на передачу долей по наследству или в залог;
  • порядок распределения прибыли и выплаты дивидендов;
  • правила голосования на общих собраниях;
  • инструкцию по соблюдению преимущественного права на покупку доли.

Внимание стоит уделить и ситуациям, в которых мнениях двух участников расходятся. Конфронтация собственников с равным количеством голосов грозит компании крахом. А потому необходимо заранее продумать механизм урегулирования таких споров.

Кроме того, закон не запрещает ограничивать срок ведения коммерческой деятельности (п. 3 ст. 2 закона 14-ФЗ). При истечении установленного периода общество ликвидируют.

В большинстве случаев устав пишется по шаблону. Типовые варианты для определенных отраслей и организационных форм опубликованы в справочных базах. Отказ от индивидуальной разработки чреват ошибками и недочетами. После регистрации общества могут потребоваться правки. С этой целью используется унифицированная форма Р13001. Сведения о компании, содержащиеся только в ЕГРЮЛ, корректируют путем подачи заявления Р14001 (ст. 17 закона 129-ФЗ).

Правила оформления

Учредители обязаны соблюдать и формальные требования. Если документы в налоговую службу направляют на бумажных носителях, придется:

  • оформить титульный лист с указанием наименования, организационной формы;
  • заполнить гриф об утверждении учредительного документа собранием участников;
  • проставить номера всех страниц;
  • прошить документ канцелярской нитью;
  • в конце регламента прикрепить пломбирующий лист.

Общие правила подачи бумаг в регистрирующий орган содержатся в двадцатом приложении к приказу ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ от 25.01.12. Действие нормативного акта распространяется не только на заявление Р11001, но и на приложения к нему. Этим же распоряжением утверждены образцы заполнения бланка, а также запрещена двусторонняя печать.

Требования не применяются при электронной регистрации. В этом случае устав общества прилагается к извещению в цифровом формате. Его не нужно распечатывать и подавать в бумажном виде. С весны 2018 года налоговая служба перешла на онлайн-режим. Теперь готовые документы направляют заявителю на email. Они имеют юридическую силу и должны приниматься всеми государственными органами, банками, нотариусами и участниками делового оборота.

В заключение отметим, что со вступлением в силу типовых уставов процедура регистрации бизнеса максимально упростится. В унифицированных учредительных документах необязательно будет указывать адрес, размер капитала или точное наименование ООО. При изменении этих характеристик вносить правки потребуется только в ЕГРЮЛ. Данные, которые ранее собственники должны были прописывать в уставе, начнут отражать исключительно в реестре. Как это реализуют на практике, пока неизвестно.

Устав ООО с двумя и более учредителями

В этой статье:

Устав, как основной документ общества с ограниченной ответственностью, регулирует все аспекты его деятельности, в том числе права и обязанности его учредителей. Без устава невозможно будет создать ООО и встать на учет в налоговой.

Важной особенностью устава с несколькими учредителями является вопрос регулирования взаимоотношений между владельцами общества: от утверждения документов до распределения прибыли, чтобы интересы никого из владельцев не ущемлялись.

Отличия устава с несколькими учредителями

Устав общества с двумя и более учредителями имеет ряд особенностей, отличающих его от документа с единственным учредителем.

  1. На титульном листе указывается, что документ утвержден решением общего собрания учредителей.
  2. Учредителей не может быть больше 50.
  3. Необходимо прописывать пункты, касающиеся урегулирования вопросов взаимодействия учредителей.
  4. Высшим органом управления является общее собрание учредителей.
  5. Имеется возможность работать по типовому уставу.

Содержание устава

Устав оформляется письменно. Двухсторонняя печать запрещена. Нумерация начинается со второй страницы. На титульном листе указывается: “Утвержден решением общего собрания учредителей”. Прошивать документ не надо.

Устав общества с несколькими собственниками должен содержать пункты, регулирующие не только деятельность ООО, но и взаимоотношения между учредителями и исполнительным органом. От того, насколько полно вы раскроете все аспекты работы общества и взаимоотношений между собственниками, будет зависеть в будущем степень контроля над бизнесом и возможность внесудебного разрешения конфликтных ситуаций между учредителями.

Список основных пунктов устава

  1. Полное название ООО. Если есть, то указывается и сокращенное. Нельзя в название включать наименования государственных органов, политических объединений, как РФ, так и зарубежных, нельзя использовать уже зарегистрированные торговые марки.
  2. Юридический адрес. Можно указать только название населенного пункта, без привязки к улице и номеру дома. Чтобы не менять устав при переезде.
  3. Виды деятельности и цели организации.
  4. Описание органов управления, которые могут состоять из:
    • общего собрания учредителей (высшее звено управления)
    • руководителя
    • совета директоров (по желанию)
    • ревизионной комиссии, регулирующей только финансовые аспекты ООО (по желанию)
  5. Сумма и порядок изменения уставного взноса. Минимальный взнос должен быть 10000 рублей и только наличными деньгами. Оставшуюся часть, если взнос больше 10000 рублей, можно вносить и деньгами и имуществом. Имущество любой стоимости должно пройти процедуру независимой оценки.
  6. Права, обязанности, состав общего собрания участников предусматривают:
    • возможность участия в управлении
    • право знакомится с документацией
    • правила распределения прибыли
    • возможность выхода из состава учредителей (с согласия других учредителей или без него)
    • право продажи доли или ее части другим учредителям и третьим лицам
    • способы наследования доли в обществе
    • обязанность хранить коммерческую тайну и участвовать в общих собраниях
  7. Полномочия исполнительного органа. Срок его деятельности и правила переизбрания.
  8. Статья 67.1 ГК требует, чтобы решения общего собрания учредителей нотариально заверялись. Для этого нотариус должен присутствовать на собрании. Чтобы не нарушать требование закона и обойтись без услуг нотариуса, необходимо прописать в уставе другой способ. Это может быть подписание протокола собрания всеми участниками (или их частью), проведение аудио- или видеозаписи собрания. Но тогда следует оговорить и способы хранения этих записей.
  9. Правила хранения документов
  10. Другие сведения, не противоречащие закону об ООО:
    • использование печати
    • информация о филиалах, если они планируются
    • сведения о ликвидации или реорганизации компании и т.д.
  • Вы можете скачать образец устава, сформированный нашим сервисом DOCX, 42 KB
  • Сформировать ваш устав и все остальные документы для регистрации ООО

Типовой устав

Любая организация с июня 2019 г. сможет работать по одному из типовых уставов. Учредителям не надо разрабатывать свой документ, достаточно выбрать номер типового устава, по которому будет функционировать ООО. Министерство экономики РФ предлагает на выбор 36 типовых уставов и все для ООО с несколькими учредителями.

Отличаются типовые уставы друг от друга следующим:

  • возможностью выхода из общества
  • способами продажи доли другим учредителям или третьим лицам
  • возможностью наследования доли
  • наличием руководителя (по найму или избрание одного из учредителей)
  • необходимостью нотариально заверять решения собрания собственников

Плюсы и минусы типовых уставов

  • Готовые шаблоны, не требующие доработки.
  • В заявлении на открытие ООО, достаточно указать, по какому номеру типового устава будет работать ООО.
  • Универсальное содержание без конкретных названий, адресов и размеров уставного капитала.
  • Изменения законов, относительно деятельности ООО, не будут требовать от владельцев ООО вносить поправки в устав. Все изменения будут регулироваться на законодательном уровне по номеру устава, и все общества, работающие по данному типу документа, будут переходить на новые требования автоматически.
  • Нет возможности конкретизировать информацию и внести поправки.
  • Отсутствие типового устава для ООО с единственным учредителем.

Типовой устав предоставляет всю информацию в обобщенном обезличенном виде. Деятельность ООО и взаимоотношения собственников в таком случае будут регулироваться действующим законодательством.

У компания есть право в любой момент перейти с типового устава на индивидуальный, что потребует повторной регистрации устава в налоговой.

Внесения изменений в Устав

Все поправки и изменения устава, подлежат обязательной регистрации в ФНС.

  1. Если изменения касаются сведений только из ЕГРЮЛ (как правило, если ООО работает по типовому уставу), то заполняется заявление Р14001. Например, смена юридического адреса в пределах одного населенного пункта (в уставе при этом должно быть только название этого пункта, без улицы и номера строения).
  2. Если изменения затрагивают текст устава, то подается заявление по форме Р13001. Это касается смены:
    • наименования
    • адреса
    • состава и полномочий органов управления
    • учредителей и размера долей
    • деятельности
    • филиалов (открытие/закрытие)
    • уставного взноса (увеличение/уменьшение)
    • типового устава на индивидуальный и наоборот

Пошаговый план регистрации изменений в уставе с несколькими учредителями

  1. Принятие решения общего собрания учредителей о внесении изменений.
  2. Изменение текста устава или составление листа изменений, в который вносятся только пункты устава, претерпевшие корректировку.
  3. Заполнение формы Р13001. Заявителем в данном случае выступает руководитель ООО. Он же подписывает заявление, которое надо заверить у нотариуса.
  4. Оплата пошлины 800 рублей, за внесение изменений в устав компании. Направляя документы электронно, в том числе через МФЦ или нотариуса, вы освобождаетесь от уплаты госпошлины.
  5. Обращение в ИФНС со следующими документами:
    • заверенная нотариусом форма заявления Р13001
    • решение общего собрания учредителей о внесение изменений, также нотариально заверенное, если иное не предусмотрено в уставе
    • новая редакция устава (2 экземпляра) или приложение к уставу с поправками в виде отдельного документа (также 2 экземпляра)
    • паспорт заявителя

Налоговая может потребовать дополнительные документы. Например, смена адреса, может понадобится гарантийное письмо от владельца нежилой площади или согласие от собственника жилого помещения. Такие моменты желательно уточнять в ИФНС заранее.

Документы подаются либо руководителем, либо представителем по доверенности. Это можно сделать лично, подойдя в налоговую или МФЦ, либо отправив ценное письмо с уведомление и описью вложений. Также можно воспользоваться электронным сервисом для подачи документов.

По истечении 5 рабочих дней, заявитель получит новую редакцию устава с печатью ИФНС и выписку из ЕГРЮЛ на свой email, указанный в заявлении Р13001.

Устав для ООО с одним и двумя учредителями: что должен содержать в 2019 году, как составить

Когда субъект бизнеса решает работать в качестве юридического лица, ему необходимо пройти специальную процедуру регистрации. Для постановки предприятия на учет его собственникам необходимо разработать основной документ — устав, который будет определять принципы будущей деятельности компании. Чаще всего на практике организации регистрируют устав для ООО с одним и двумя учредителями 2019 года.

Для чего необходим устав ООО

Устав представляет собой основной устанавливающий статус компании документ, в котором определяется каким образом будет сформировано будущее предприятие, какие цели деятельности оно будет преследовать, кто будет осуществлять его управление, направления деятельности, место нахождения субъекта и т. д. Здесь же отражается время, в течении которого предполагается осуществлять деятельность фирмы.

Устав можно назвать паспортом компании. Поэтому при заключении контрактов, партнеры, как правило, обмениваются данными документами, чтобы узнать подробнее друг о друге.

Его составлением занимаются до того, как будут поданы документы на регистрацию ООО. Ведь к этому моменту он уже должен быть утвержден. Ведь устав ООО с двумя учредителями и более уже должен существовать перед подписанием учредительного договора.

Государством нормативными актами определяются вопросы, которые обязательно должны включаться в этот документ. Однако, компании на свое усмотрение могут рассматривать в уставе вопросы, которые они считают важными для дальнейшей деятельности. Главное помнить, что положения составленного устава ни в коем случае не должны противостоять нормам законодательных актов.

Составляя этот документ, собственникам лучше всего постараться рассмотреть все значимые ситуации, которые могут возникнуть в будущем – на основе существующих норм устава можно спокойно разбираться с возникающими сложностями. Примерами таких вопросов являются порядок выхода учредителя из состава собственников, распределение прибыли и т. д.

Что такое типовой и индивидуальный устав

В 2014-2015 году в законодательство было введено понятие типового устава. Подразумевалось, что такой шаг облегчит возможность создания своей компании — ведь не будет необходимости в разработке собственного устава и его регистрации. Однако на текущий момент типовые формы до сих пор не утверждены.

Типовой устав — это уставный документ, который содержит типовые понятия о функционировании общества. В нем отсутствуют данные о фирменном названии, месте расположения, уставном капитале.

Все эти данные будут фиксироваться только в реестре ЕГРЮЛ. Там же будет стоять отметка об использовании типовой формы документа. Поэтому, переход на него либо отказ нужно регистрировать в госреестре.

Если по какой-либо причине типовая форма документа не устраивает, то можно разработать собственный документ, индивидуальный устав. Он даст возможность учесть все особенности функционирования конкретного бизнеса, которые не отражены в типовой редакции.

Скачать образец устава для одного и двух учредителей в 2019 году

Устав ООО с одним учредителем в 2019 году образец скачать бесплатно в формате Word.

Устав ООО с двумя и более учредителями в 2019 году образец скачать бесплатно в формате Word.

Что должен содержать документ

Требования к тому, что должен содержать устав ООО с несколькими учредителями прописаны в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Нужно отметить, что внесенными в акт изменениями из него исключены сведения об участниках общества и его долях. Поэтому, устав ООО с одним учредителем в 2018 году по своему содержанию не будет отличаться от документа для нескольких участников.

Обычно в него вносятся следующие данные:

Полное и сокращенное название компании

Устав обязательно должен включать в себя полное название фирмы, которое не содержит сокращений и полностью словами указывает организационно-правовую форму. Также в этом пункте можно записать сокращенную форму, которая будет применяться в документах. Помимо этого, фирма обладает правом записать свое название с использованием языка одного из народов России, либо иностранного языка.

Сведения о месте расположения компании

В уставе в обязательном порядке прописывается ее юридический адрес — то есть место, где располагается главный офис компании. Закон допускает в качестве него записывать домашний адрес учредителя, либо взять адрес в аренду. При выборе юридического адреса нужно опасаться мест массовой регистрации.

Орган общества, его компетенция, порядок проведения голосования

Управление компанией осуществляет собрание ее участников. Также учредитель может быть один, и интересы общества будет представлять он единолично. В этом пункте нужно указать, какими именно вопросами будет заниматься орган управления (к примеру, утверждать отчетность, внутренние акты и т. д.).

Сведения об уставном капитале

В этом разделе указывается размер уставного капитала компании. Закон определяет, что минимально он может быть размером 10000 рублей. Если во время организации компании он был объявлен в большем размере, но затем по какой-либо причине было решено снизить его, то опускать уставный капитал ниже минимальной отметки запрещено.

Права и обязанности участников

В этом разделе оговаривается, какими правами и обязанностями наделяются участники общества. К примеру, здесь можно указать право на управление компаний, на получение сведений о состоянии дел в компании, на распоряжение своей частью прибыли и т. д.

Сведения о выходе участника из общества

В это разделе необходимо описать процедуру, выполнив которую участник может выйти их состава общества.

Сведения о переходе доли другому лицу

Данный раздел является продолжением предыдущего.

Информация о хранении документов

В этом разделе указывается, какие документы требуется хранить в офисе. Сюда могут относиться учредительные и регистрационные бланки, протоколы собрания учредителей, положения, приказы и т. д.

В уставе может быть указано, что любое лицо может свободно ознакомиться с ним. Кроме этого, участник может получить его копию, и плата за это не должна быть больше, чем стоимость услуг снятия ксерокопии.

Порядок перехода на типовой устав и обратно

Организация может сменить использование типового устава на индивидуальный и обратно в любое время.

Можно выделить три способа, как произвести выбор необходимого типа устава:

  • Сразу зарегистрировать компанию с типовым уставом. Предварительно в протоколе учредителей и заявлении по форме Р11001 нужно проставить, что фирма будет действовать с использованием типового устава. Все остальные бланки на регистрацию нужно составлять в стандартном порядке. Плюс типового устава в том, что распечатывать его и заверять в налоговой нет необходимости.
  • Принять решение перейти на использование типового устава. Для этого нужно учредителям составить протокол об этом событии. Отразить свой выбор необходимо в ЕГРЮЛ при помощи оформления типового заявления Р14001.
  • Принять решение о возвращении на индивидуальный тип устава. Для этого ответственное лицо готовит специальный пакет документов: решение учредителей о выборе используемого устава, заявление о своем решении по форме Р13001, новый устав в двух копиях, квитанцию на госпошлину.

Устав ООО: с одним, двумя и многими учредителями. Образец

Работу ООО регулирует соответствующая документация. До 2009 года в неё входили учредительный договор и Устав. Сейчас учредительным документом является только последний.

Устав ООО: Обязательные пункты

Чтобы без проблем пройти процесс регистрации ООО, бумаги должны строго соответствовать букве закона. Желающим избежать отказа в принятии документов и проволочек с оформлением в налоговой службе, рекомендуем ознакомиться с двенадцатой статьёй 14-ФЗ.

В обязательном порядке Устав ООО включает в себя:

  • полноценное и краткое названия фирмы (написанные по-русски);
  • информацию о её географическом местонахождении;
  • точную цифру имеющегося уставного капитала и величину долей, находящихся во владении участников;
  • перечисление органов сообщества и области их полномочий;
  • описание полномочий и обязанностей всех участников общества;
  • если участники обладают правом выйти из состава общества, то порядок данной процедуры также должен быть подробно расписан;
  • описание нюансов перехода долей уставного капитала (полного или частичного) к третьим лицам;
  • информацию о том, как хранится документация и как предоставляется информация об обществе его участникам или третьим лицам.

Кроме всего перечисленного Устав ООО может содержать и другие пункты, если они не входят в противоречие с вышеназванными и законодательством РФ.

В отдельных случаях могут понадобиться иные обязательные параграфы. Так, если сообщество управляется советом директоров, этот факт обязательно должен быть отражён в тексте документа. Или если при созывах общих собраний сроки уведомления о грядущем мероприятии будут меньше выделенных законом 30-ти дней, это также заранее отражается в одном из уставных пунктов.

Если учредитель один или их двое

Между документами, составляемыми одним, двумя или несколькими учредителями, не существует принципиальных различий. Если других участников нет, то в разделе о составе органов общества можно указать, что единственный участник принимает на себя права общего собрания. Но это делать необязательно, так как данное уточнение и без того прописано в законодательстве РФ.

Устав ООО может содержать термины «учредители» и «участники» во множественном числе, даже если учреждает сообщество один человек.

Основное различие будет только в информации о создании фирмы: решением одного учредителя или по протокольной документации всего собрания (оно может состоять из разного числа участников – от двух до 50 человек).

Типовой Устав ООО

Предприниматели интересуются данным термином давно – с 2014-го года, когда его ввели в 52-й статье Гражданского кодекса. Вслед за тем претерпели соответствующие изменения уже упомянутый №14-ФЗ, а также №129-ФЗ (законы об ООО и о госрегистрации). После ещё три года ушло на воплощение идеи о простой и быстрой регистрации юридических лиц. И только в сентябре 2018 года Министерство экономразвития утвердило-таки 36 типовых Уставов ООО . Ожидается, что данный приказ об утверждении станет действителен после июня 2019 года.

Предложенные Министерством типовые документы различаются по нескольким параметрам. Главные отличия касаются способов отчуждения, перехода по наследству и покупки долей, условий выхода из общества, порядка избрания директоров, необходимости удостоверения данного типового документа у нотариуса.

Устав ООО: типовые варианты, принятые в 2018 году:

Номер Возможность покинуть сообщество Обязательство получить разрешение, отчуждая долю посторонним лицам Преимущество покупки доли Отчуждение доли прочим участникам без согласования Передача доли по наследству без согласования Директор выбирается в отдельности Нотариальное удостоверение документа
1 да да да да да да да
2 да да да да да да
3 да да да да да да
4 да да да да да
5 да да да да да да
6 да да да да да
7 да да да да да Все являются независимыми директорами да
8 да да да да Все являются независимыми директорами да
9 да да да да Все являются независимыми директорами да
10 да да да Все являются независимыми директорами да
11 да да да да Все являются независимыми директорами да
12 да да да Все являются независимыми директорами да
13 да да да да да Все управляют совместно да
14 да да да да Все управляют совместно да
15 да да да да Все управляют совместно да
16 да да да Все управляют совместно да
17 да да да да Все управляют совместно да
18 да да да Все управляют совместно да
19 да да да да да да По подписанному протоколу собрания
20 да да да да да По подписанному протоколу собрания
21 да да да да да По подписанному протоколу собрания
22 да да да да По подписанному протоколу собрания
23 да да да да да По подписанному протоколу собрания
24 да да да да По подписанному протоколу собрания
25 да да да да да Все являются независимыми директорами По подписанному протоколу собрания
26 да да да да Все являются независимыми директорами По подписанному протоколу собрания
27 да да да да Все являются независимыми директорами По подписанному протоколу собрания
28 да да да Все являются независимыми директорами По подписанному протоколу собрания
29 да да да да Все являются независимыми директорами По подписанному протоколу собрания
30 да да да Все являются независимыми директорами По подписанному протоколу собрания
31 да да да да да Все управляют совместно По подписанному протоколу собрания
32 да да да да Все управляют совместно По подписанному протоколу собрания
33 да да да да Все управляют совместно По подписанному протоколу собрания
34 да да да Все управляют совместно По подписанному протоколу собрания
35 да да да да Все управляют совместно По подписанному протоколу собрания
36 да да да Все управляют совместно По подписанному протоколу собрания

Нет необходимости подавать типовой Устав ООО в распечатанном или электронном варианте. В обновленной форме P11001 просто надо будет поставить отметку о том, что фирма работает на основании типового документа.

Важно! Типовым в данном случае является строго один из подготовленных и утверждённых Министерством документов. В отличие от «типового договора» данное понятие не подразумевает под собой любой стандартный вариант оформления документации.

Индивидуально разработанный Устав ООО

И до, и после утверждения и вступления в силу приказа о типовых уставных документах учредители вправе создавать свой вариант устава. При внесении изменений в него после госрегистрации нужно будет уведомить об этом налоговые органы, заполнив форму P13001 и оплатив госпошлину в 800 рублей. Индивидуальный вариант по-прежнему будет необходимо подавать в регистрирующий орган на бумаге или по электронным каналам связи. Уже созданные организации смогут перейти с уникального на типовой Устав ООО или обратно.

Какие пункты нужно продумать, подготавливая индивидуальный Устав ООО

Чтобы обезопасить свой бизнес от возможных рисков, обозначить особые права и обязанности для участников общества, учредители могут помимо установленных законом обязательных пунктов добавить ещё несколько.

  1. Срок деятельности юридического лица. Общества с ограниченной ответственностью по закону не имеют лимита существования. Но учредители могут сами установить период деятельности, по прошествии которого организация будет закрыта.
  2. Количество голосов, необходимое для принятия решений. По закону оно должно составлять не менее 2/3 от общего числа участников. Но в рамках данного правила Устав ООО может предписывать точное количество (Так, учредители вправе договориться, что изменения в уставном капитале будут приниматься только в случае единогласного одобрения).
  3. Ограничение на оплату долей уставного капитала определёнными видами имущества. Согласно закону, минимальная сумма УК должна оплачиваться только деньгами. Но всё, что сверх 10 000 рублей, может быть внесено имуществом. Индивидуальный Устав ООО может содержать указание видов собственности, которой нельзя оплатить доли УК.
  4. Условия для отчуждения долей. Как и типовые документы, принятые Минэкономразвития, индивидуальный Устав может содержать информацию о возможности отчуждать свою долю другому участнику или посторонним лицам. В данном разделе нужно прописать, требуется ли для этого согласие остальных участников и самого общества.
  5. Условия наследования долей. По закону доли в уставном капитале должны передаваться правопреемникам и наследникам. Но это правило может отменить Устав ООО.
  6. Уход из организации. Согласно ФЗ, участник может покинуть общество с ограниченной ответственностью (с получением компенсации за свою долю) только в том случае, если это записано в Устав.
  7. Возможность оставлять доли под залог. Такое право ограничено обязательным условием: согласие остальных участников. Но учредители могут запретить данную возможность совсем.
  8. Преимущественная привилегия покупки доли обществом. Такой пункт имеется в некоторых из типовых Уставов, можно его прописать и в индивидуальном.
  9. Необходимость (или отсутствие таковой) нотариально заверять принятие решений на общем собрании. Согласно п. 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса нотариальное заверение обязательно, если иной способ подтверждения не предусмотрен в Уставе.

Устав ООО: оформление

    • На бумажном носителе документ оформляется с использованием формата А4.
    • Титульная страница должна содержать точное наименование документа (Устав ООО «***»), информацию о дате и о месте: когда и где он составлен.
    • После титульного листа следующие страницы должны иметь последовательную нумерацию, начиная с цифры 2.
    • Листы документа необходимо прошить.
    • Учредители оставляют подписи с расшифровками на последней странице.
    • На оборотной стороне последней страницы прошивка пломбируется бумажным листком. На нём записывается количество страниц, полная фамилия и инициалы лица, выступающего заявителем при регистрации, ставится подпись.

Важно! Устав ООО должен быть подготовлен в двух копиях. Каждая из них имеет равноценную юридическую силу. Одну из копий вернут заявителю, вторая останется на хранении в налоговой.

Краткая пошаговая инструкция по оформлению документации

1. Предварительный этап.

Выбор названия для фирмы (в полной форме, краткое, можно также подготовить названия на иностранных языках и языках народностей, проживающих в РФ).

Поиск юридического адреса (он должен совпадать с фактическим) и подготовка гарантийного письма от собственника данного помещения. Учредитель в ряде случаев может оформить организацию по адресу своей прописки.

2. Подготовка необходимых бумаг:

  • Устав ООО, о котором мы подробно рассказали выше.
  • Квитанция об оплате госпошлины. С 2019 года этого платежа можно избежать, если подавать документы в электронном виде.
  • Заявление в налоговую по форме №P11001.
  • Решение о создании общества, принятое единственным учредителем или запротоколированное на общем собрании.
  • Если участников двое и более – учредительный договор.
  • Документация, подтверждающая право пользования помещением.

Важно! Двусторонняя печать любого из перечисленных документов является ошибкой заполнения и приведёт к отказу в регистрации.

3. Поход с документами в налоговый орган.

Присутствовать должны все учредители. Заявление они подписывают черной пастой при уполномоченном сотруднике налоговой. Он же выдаёт расписку в принятии бумаг у заявителей.

4. Получение результата.

Налоговая готовит ответ в течение трёх рабочих дней, без учёта дня подачи заявления. Вам пришлют выписку из ЕГРЮЛ, вашу копию устава с отметкой о регистрации и свидетельство о постановке на учёт в ФНС.

Вывод

Подготовить Устав ООО можно в одном из типовых вариантов либо в индивидуальной форме. Основное условие: включить в текст документа все необходимые по закону пункты. Нет существенных различий между учредительными документами, созданными при одном или нескольких учредителях.

Как написать Устав ООО

Содержание

1. Введение

ООО и АО – компании с уставным капиталом, разделенным на части. Они занимают наибольшую часть в общем количестве всех субъектов хозяйствования РФ.

Зарегистрировать АО сложнее, чем ООО. Это объясняется особенностями написания, оформления учредительной документации, выпуском акций и прочим.

Если сравнивать количества организаций с той или иной формой хозяйствования, можно с уверенностью отметить, что ООО существенно больше, чем АО. Причины этому — раскрытие сведений и одобрение акционерами определенных сделок.

2. Организация без Устава: возможно или нет

Образование ООО узаконено Гражданским кодексом РФ, №14-ФЗ и №129-ФЗ.

Оформить создание ЮЛ при отсутствии Устава нельзя, необходимо зарегистрировать его в ИФНС и приступить к работе, основываясь на предписаниях закона. Для создания организации в форме ООО учредителям следует совместно изъявить свою волю, заключив Учредительный договор. Основополагающим документом Общества является Устав. В нем отражаются ключевые вопросы деятельности: начиная от того какие права и обязанности у учредителей до способа распределения выручки и ликвидации организации.

Кроме того, если для начала деятельности ООО необходимо оформить разрешение, то его можно получить только после регистрации ООО и при условии, что данный вид деятельности указан в уставных документах.

3. Кто и в какое время составляет Устав

Первый шаг, который нужно сделать при создании Общества, составить Устав, подготовить учредительный договор и список претендентов в органы управления.

Для регистрации ООО можно использовать утвержденные уполномоченным государственным органом типовые Уставы в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью” (ст.12). Это в значительной мере может облегчить процесс регистрации ООО, а также в случае необходимости внесения изменений в его наименование, местонахождение, уставный капитал).

Самостоятельное формирование Устава учредителями связано с тем, что в настоящее время нет утвержденной типовой формы данного официального документа.

Для того чтобы написать Устав необходимо обладать информацией:

  1. О предполагаемом местонахождении.
  2. О точном списке участников.
  3. О части (доле) каждого владельца.
  4. О величине уставного капитала.
  5. О порядке и сроках, в соответствии с которыми будут вноситься доли в ООО.
  6. О предполагаемой совместной деятельности (когда и сколько раз в год необходимо собирать общие собрания, как кандидаты будут выдвигаться на выборные должности в Обществе и т.п.).

В том случае если у Общества единственный собственник, не нужно составлять Учредительный договор, поскольку все вышеуказанные вопросы он решает единолично, чтобы в дальнейшем внести принятые решения в Устав.

К формированию Устава могут быть привлечены учредители, профессиональный юрист или специализированная компания.

4. Основные разделы Устава и их содержание

Устав не нужно заверять у нотариуса или в каком-либо госоргане. Учредители могут определить все основополагающие вопросы деятельности создаваемого ООО по своему усмотрению. Но при этом обязано выполнить все требования о содержании документа, определенные на уровне законодательства:

  • ст. 52, 54, 3, 66.3, 89 ГК РФ;
  • ст. 5 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” от 08.08.2001 N 129-ФЗ;
  • ст. 4, 12, 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Независимо от того, чем будет заниматься ООО, Устав должен включать в себя:

  1. Название. Полное наименование Общества указывается в обязательном порядке, сокращенное – по Вашему усмотрению. При этом фраза «Общество с ограниченной ответственностью» и сокращенное обозначение «ООО» указываются только на русском языке. При выборе названия запрещено пользоваться наименованиями политических партий и государственных органов. Нельзя использовать фирменные марки и наименования, прошедшие регистрацию в установленном порядке.
  2. О выборе директора или управляющего ООО.
  3. Величина уставного капитала. Он сформировывается из номинальной стоимости долей учредителей, выражается только в рублях. Уставный капитал не может быть менее 10 000 руб., верхний предел не определен.
  4. Сведения о государственной регистрации юр. лица. В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ должно быть указано название населенного пункта.
  5. Информация о составе совета директоров (в том числе вопросы, находящиеся в их компетенции) и о коллегиальном исполнительном органе.
  6. Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законодательством определено, что только общее собрание вправе решать ключевые вопросы Общества: внесение изменений в Устав, размер капитала, разделение выручки компании за год, избрание ревизионной комиссии или ревизоров, рассмотрение вопроса о ликвидации или реорганизации.
  7. Данные о ревизионной комиссии или ревизоре Общества. Создавать комиссию необязательно, если учредителей менее 15 человек. В данном случае аудиторы могут исполнять функции комиссии.
  8. Перечень прав участников Общества (ознакомление с официальными документами и деятельностью, участие в распределении выручки и в руководстве организацией, метод передачи долей участников, выход из ООО и присвоение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве гарантии иным лицам).
  9. Обязанности участников (сведения о сохранении втайне конфиденциальной информации, об участии в обязательных собраниях, о действиях исключительно в интересах Общества и ряд иных обязанностей, предусмотренных законодательством).
  10. Выход участников из Общества, как происходит переход долей в уставном капитале.
  11. Вопросы, касающиеся официальных документов, о раскрытии сведений для иных лиц.

В Уставе могут иметь место положения и сведения, которые не запрещает закон: о способе внесения доли в уставной капитал, об особом порядке распределения выручки. Вполне закономерно включить метод, который подтверждает принятие решения собранием и состав участников, присутствующих на нем.

В соответствии со ст. 67.1 ГК РФ решение удостоверяется нотариально, если в Уставе не указано иное. Таким образом, на каждом общем собрании необходимо присутствие нотариуса. Кроме того, отдельные разделы Устава в зависимости от числа учредителей могут быть составлены по-разному.

5. Как составить Устав для организации с одним учредителем

Существенные отличия Устава компании, основанной одним человеком, от компании с несколькими учредителями определены формированием разделов, в которых указан порядок принятия решения (их оформления) и распределения выручки, какими функциями будет обладать исполнительный орган. Эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель только один.

В Уставе должно быть задокументировано, что в случае принятия решений единолично по отдельным вопросам необходимо их оформление в письменном виде. В таком случае присутствие нотариуса не требуется.

В большинстве случаев только один участник является и руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть юридическое лицо или другое Общество, если оно не состоит из одного лица.

6. Юридические тонкости создания ООО с несколькими учредителями

При создании ООО несколькими физическими или юридическими лицами особое внимание в разделах Устава следует уделить таким вопросы, как:

  • принятие решений на собрании и их оформление;
  • варианты выхода из Общества;
  • передача долей наследникам, выплата компенсации наследникам, вероятность продажи долей;
  • порядок распределения между учредителями выручки (с учетом долей, участия в деятельности).

Гражданский Кодекс РФ позволяет учредителям Общества самостоятельно принимать решения по большей части данных вопросов.

7. Корректировка Устава: подготовка, оформление и внесение изменений

Вместе с Уставом к пакету документов следует приложить квитанцию об оплате госпошлины и заполнить заявление по форме Р11001 о государственной регистрации ЮЛ. Эти документы предоставляют в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО в одном экземпляре.

Устав Общества в 2018 году оформляется по следующим требованиям:

  • на титульном листе указывается наименование документа (Устав Общества с Ограниченной Ответственностью), место и дата его составления;
  • страницы Устава в обязательном порядке должны быть пронумерованы, за исключением титульного листа;
  • следует начинать нумерацию с цифры 2;
  • распечатан на листах бумаги формата А4;

Если требуется внести изменения в Устав уже существующего ООО:

  • составляют решение участников Общества;
  • подготавливают текст изменений;
  • платят госпошлину;
  • заполняют заявление в налоговую инспекцию;
  • сдают для регистрации в одном экземпляре.

Следует помнить, что изменения можно внести, подготовив документ только с изменениями или дополнениями в соответствующие разделы Устава или документ в новой редакции.

Читать еще:  Выдана из кассы премия работникам по ведомости
Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector