Как перерегистрировать ООО на другое лицо?
Pravohelp21.ru

Юридический портал

Как перерегистрировать ООО на другое лицо?

Как переоформить ООО на другого человека

Переоформление ООО на другого человека законом не запрещено – действующую компанию можно передать любому третьему лицу даже в том случае, если оно не входит в состав ее учредителей. В статье расскажем о существующих способах переоформления общества, а также о том, сколько (и кому) придется заплатить за оформление документов.

Из статьи вы узнаете

Правовые особенности

Переоформление ООО на другого человека фактически предполагает смену собственника компании. Передать все права на общество другому человеку можно следующими способами:

  1. Посредством заключения договора купли-продажи.
  2. Путем оформления договора дарения или мены.
  3. Посредством увеличения уставного капитала за счет средств третьего лица с последующим выходом остальных учредителей из общества. Без нотариуса обойтись не получится даже в этом случае, но сэкономить на оплате нотариальных услуг все-таки получится.

Необходимые документы

Чтобы переоформить ООО на другого человека, необходимо подготовить документы, подтверждающие право его владельца на распоряжение долей:

  • правоустанавливающий документ (например, согласно п. 13 ст. 21 Федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, договор купли-продажи доли, договор или решение об учреждении общества и пр.);
  • документ, подтверждающий оплату доли в уставном капитале;
  • согласие супруга на продажу доли, если деньги в ООО были вложены в период брака ( п. 3 ст. 35 СК РФ ).

Кроме того, потребуется подготовить договор, по которому ООО перейдет новому владельцу (купли-продажи, дарения и пр.), а также составить заявление по форме Р14001.

Сколько стоит переоформление

Стоимость переоформления ООО складывается из нотариального тарифа на удостоверение договора и, в случае необходимости, на оплату услуг правового и технического характера.

Нотариальный тариф зависит от суммы сделки ( пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ ):

  • до 1 000 тыс. руб. – 0,5% от стоимости, но не менее 1,5 тыс. руб.;
  • от 1 000,001 тыс. руб. до 10 000 тыс. руб. – 5 тыс. руб. + 0,3% от стоимости, превышающей 1 000 тыс. руб.;
  • от 10 000,001 тыс. руб. – 32 тыс. руб. + 0,15% от стоимости, превышающей 10 000 тыс. руб., но не более 150 тыс. руб.

Услуги правового и технического характера могут включать в себя ( ч. 6 ст. 22 «Основ законодательства…», утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1 ):

  • правовой анализ документов нотариусом;
  • предоставление консультаций;
  • создание копий документов (как бумажных, так и электронных) и пр.

Обратите внимание – подготовить документы для совершения сделки можно и самостоятельно. Нотариус не вправе навязывать сторонам соглашения свои услуги и требовать их оплаты – его работа заключается только в удостоверении готового договора купли-продажи, дарения и пр. (см. Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 26.06.2018 № 31-КГ18-3).

Пошаговая инструкция

Чтобы продать долю (часть доли или 100% долей) в уставном капитале общества, необходимо:

  1. Проверить устав организации на предмет наличия в нем запретов и ограничений на продажу доли – возможно, он запрещает отчуждать долю (или ее часть) в пользу третьих лиц (правило действует только в том случае, если продается доля или ее часть; если предметом договора выступает 100% долей компании, в устав можно не заглядывать).
  2. Собрать документы, подтверждающие право продавца на распоряжение долей (их перечень приведен выше).
  3. Составить договор купли-продажи (договор дарения и пр.) и удостоверить его у нотариуса ( п. 11 ст. 21 ФЗ № 14 ).

После этого к работе приступает нотариус – после удостоверения договора он должен:

  • в течение 2-х рабочих дней с момента удостоверения сделки подать заявление по форме Р14001 на внесение изменений в ЕГРЮЛ (за исключением случаев, когда положения заключенного договора не устанавливают больший срок для внесения изменений) ( п. 14 ст. 21 ФЗ № 14 );
  • в течение 3-х рабочих дней с момента удостоверения сделки передать обществу копию заявления о внесении изменений, направленного в ФНС (если договором не предусмотрено, что уведомить общество о подаче заявления должен определенный человек) ( п. 15 ст. 21 ФЗ № 14 ).

В течение 5-ти рабочих дней с момента получения заявления ФНС внесет изменения в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 8 Федерального закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого покупатель станет полноправным собственником ООО.

При использовании альтернативного метода переоформления ООО посредством вывода «лишних» участников из состава учредителей общества, можно сэкономить на оплате услуг нотариуса, но, при этом, существенно усложнить процедуру отчуждения общества. Чтобы переоформить ООО, необходимо:

  1. Ввести в состав учредителей нового участника. Основанием для этого является решение единственного учредителя или протокол собрания участников ООО. Решение (протокол) допускается не удостоверять у нотариуса в том случае, если такой порядок работы согласован всеми участниками ( пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ). Новый участник должен внести в уставный капитал ООО вклад в размере, соответствующем размеру выделяемой ему доли.
  2. Вывести остальных участников общества из состава учредителей ООО. Выход из состава общества осуществляется по заявлению – его-то и придется удостоверить у нотариуса ( п. 1 ст. 26 ФЗ № 14 ). Нотариусу придется заплатить 500 рублей ( пп. 6 п. 1 ст. 333.24 НК РФ ).
  3. Зарегистрировать изменения, внесенные в состав учредителей, подав в ФНС заявление по форме Р14001.

Этот способ переоформления ООО окажется подходящим только в том случае, если ООО стоит дорого – экономия на услугах юриста может стать весьма существенной.

Последствия

После переоформления ООО на другого человека права и обязанности участника ООО (в том числе и те, которые возникли до совершения сделки) переходят к новому владельцу с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. Это правило не действует в отношении дополнительных прав, предоставляемых продавцу и возложенных на него дополнительных обязанностей ( п. 12 ст. 21 ФЗ № 14 ).

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

Когда меняют состав участников ООО

  • продажа компании стороннему покупателю;
  • закрепление реального собственника в единой юридической структуре группы компаний (например, включение его в ООО «Хранитель активов – Управляющая компания», оказывающее управленческие услуги всему холдингу и владеющее ключевым для него имуществом);
  • вхождение в состав участников компаний новых партнеров по бизнесу, инвесторов, иных третьих лиц, например, директора операционной компании для усиления его мотивации на выдающиеся результаты своей работы (хотя, как правило, последнюю причину изменений мы редко поддерживаем, считая что наемного сотрудника можно замотивировать финансово иным способом, нежели давая долю в уставном капитале компании).

В целом, причин изменения состава участников ООО может быть несколько, как и юридических механизмов их реализации. При этом выбор каждого из инструментов должен осуществляться с учетом экономических интересов, как прежнего участника Общества, так и будущего, выражающихся, в первую очередь, в возникновении или отсутствии у них налоговых обязательств по сделке. Так же нужно помнить о финансовых последствиях для самого общества в некоторых вариантах.

Способ первый: заключение договора отчуждения доли (купля-продажа, дарение)

Важный момент! Закон «Об ООО» позволяет самостоятельно установить/изменить в уставе компании некоторые процедурные моменты при отчуждении доли третьему лицу, с которыми заранее необходимо в этом документе ознакомиться. Возможно, предварительно потребуется внести в него изменения.

Именно с момента нотариального удостоверения и переходит право собственности. При этом необходимые сведения в ЕГРЮЛ сообщает сам нотариус в трехдневный срок с момента удостоверения сделки путем направления заявления по форме №Р14001, подписанного электронной цифровой подписью.

Удостоверяя сделку у нотариуса, необходимо также предоставить:

  • документы о приобретении доли и ее оплате;
  • доказательства соблюдения положений Устава Общества о преимущественном праве других участников Общества или самого Общества на покупку доли или ее части (если такие положения в Уставе есть);
  • нотариальные согласия остальных участников Общества (если требуется).

Также необходимо помнить, что при отчуждении доли физического лица требуется согласие супруга или же участникам необходимо будет нотариально засвидетельствовать факт того, что в браке они не состоят.

Такая «официальная» купля-продажа может быть принципиальна, если есть необходимость показать реальные расходы на приобретение доли.

Налоговые последствия купли-продажи:

  • у физического лица: полученные денежные средства являются его доходом (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ), ставка НДФЛ – 13%. Продавец доли вправе уменьшить сумму своих облагаемых доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением или увеличением доли (п.п. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). При этом, если покупатель доли – юридическое лицо, оно должно выступить в роли налогового агента этого физического лица и удержать подлежащую уплате сумму налогов (п.1,2 ст. 226 НК РФ).
  • у юридического лица: реализация долей в уставном капитале организации не подлежит обложению НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Доходы, полученные от реализации доли, можно уменьшить на цену ее приобретения и на сумму расходов, связанных с ее приобретением и продажей (например, услуги оценщика) (п.п. 2.1. п. 1 ст. 268 НК РФ). Кроме того, при определении суммы полученного дохода не учитываются доходы, которые получены в пределах вклада в уставный капитал (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Это касается как компаний на общей системе налогообложения, так и на упрощенной.

Очевидно, что если величина предполагаемого дохода от продажи доли значительно превышает сумму подтвержденных расходов, «официальная» продажа может повлечь существенные налоговые последствия.

Нюансы:

  • доля другому участнику этого же общества может быть продана без согласия остальных участников и самого общества (если иное не предусмотрено уставом);
  • дарение доли оптимально между близкими родственниками, поскольку не влечет налоговых последствий у получающей стороны (п. 18.1 ст. 217 НК РФ).

Способ второй: вхождение третьего лица в состав участников путем осуществления вклада в уставный капитал. Выход прежнего

Повторимся: выбирая юридическую процедуру изменения состава участников Общества, в первую очередь нужно обратиться к его уставу. Например, увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, должно быть возможно в соответствии с его учредительным документом.

Принимая в Общество нового участника, необходимо заранее подумать о следующем: входящий участник оплачивает определенную часть уставного капитала, вместе с тем, например, при последующем выходе его из общества, последнее обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Если суммы этих величин существенно разнятся – опять же возникает большой налог с доходов. Это важно, если планируется последующий выход из общества. Например, в состав участников входит инвестор на некоторое время.

Данный способ также требует обращения к нотариусу, только теперь за нотариальным удостоверением факта принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состава участников, присутствовавших при его принятии (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). По итогам проведения собрания нотариусом будет выдано свидетельство. В случае, если в обществе изначально один участник, у нотариуса потребуется засвидетельствовать подлинность его подписи на решении.

О вхождении в Общество третьего лица необходимо уведомить инспекцию ФНС РФ заявлением по форме № Р13001 с приложением решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и о внесении соответствующих изменений в Устав, а также нотариального свидетельства.

Читать еще:  Как вывести дивиденды из ООО на УСН?

После вхождения нового участника, прежний участник может выйти. При этом его доля переходит к Обществу. Заявление участника о его выходе также потребует нотариального удостоверения.

Нюансы:

  • выход, как юридическая процедура прекращения членства в составе участников Общества, должен быть прямо предусмотрен в уставе компании;
  • доля вышедшего участника переходит самому Обществу, которое должно выплатить бывшему собственнику действительную стоимость его доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего компании имущества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Этот момент нужно учитывать, чтобы финансово не подкосить компанию.

Общество может владеть собственными долями не более года. До истечения этого срока доли по решению общего собрания участников должны быть распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Таким образом, долю вышедшего участника можно сразу передать новому.

Нераспределенные доли должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину его номинальной стоимости. В течение месяца со дня перехода доли Обществу и/или ее распределения в инспекцию ФНС направляется заявление по форме Р14001, а также документы (в зависимости от ситуации):

  • об основании перехода доли Обществу (например, заявление участника о его выходе из общества);
  • решение общего собрания участников о пропорциональном распределении доли между собой;
  • договор купли-продажи доли с одним из участников или с третьим лицом и документы об оплате доли.

При погашении доли в инспекцию предоставляется заявление по форме Р13001 о внесении изменений в учредительные документы (с приложением новой редакции Устава или листа изменений к нему) и соответствующее решение общего собрание участников.

Налоговые последствия вклада в уставный капитал и выхода из общества:

Получение вклада в уставный капитал не учитывается в составе налогооблагаемых доходов получающей стороны (п. 3 ст. 251 НК РФ).

Вклад в уставный капитал у нового участника – юридического лица – не признается расходом в целях налогообложения прибыли (п. 3 ст. 270 НК РФ) и в целях уплаты единого налога при УСНО с объектом «доходы-расходы» (исходя из положений ст. 346.16 НК РФ). Но при последующей продаже доли или выходе из общества на эти суммы можно будет уменьшить налогооблагаемый доход как юридического лица, так и физического.

Доходы, полученные при выходе из Общества, облагаются в общем порядке, описанном выше, при получении дохода от реализации доли в уставном капитале компании.

Способ третий: уникальный. Вклад доли в чистые активы другой компании

Уникальным способом смены собственника компании является внесение принадлежащей ему доли в имущество другой компании, где он также является участником, в целях увеличения ее чистых активов (п.п. 3.4 п.1 ст. 251 НК РФ). О вкладе в чистые активы мы уже неоднократно писали в выпусках нашей рассылки, как об одном из безналоговых способов передачи имущества.

Этим же способом можно сменить участника компании при следующих условиях:

  • прежний собственник доли в уставном капитале одной компании является также участником компании-приобретателя. Отчуждаемую долю он вносит в имущество своей другой компании в целях увеличения ее чистых активов. Таким образом, собственником доли станет компания – приобретатель. Налоговых последствий нет ни у передающей, ни у принимающей стороны;
  • в уставе компании-приобретателя доли должно быть указано на возможность осуществления участником вклада в имущество Общества, в том числе в целях увеличения его чистых активов (в т.ч. непропорционально вкладам, в т.ч. любым имуществом).

Например: требуется обеспечить участие компании «Хранитель активов» (ООО «ХА») в ООО «Торговый дом». В обеих компаниях участвует один из собственников, который передаст в чистые активы ООО «ХА» свои 100% в ООО Торговый дом.

Нюансы:

  • сделка подлежит нотариальному удостоверению, однако не все нотариусы готовы к ее оформлению в виду уникальности процедуры. Для удобства помимо решения (протокола) о вкладе в чистые активы необходимо оформить соглашение о передачи доли.
  • помните, если отчуждается более 25% в компании на УСН, то она утратит право на спец. режим, так как в ее уставном капитале доля другого юридического лица будет более 25%.

Способ четвертый: неординарный. Выделение на третье лицо

Еще одним нестандартным решением, о котором мы также неоднократно писали, является реорганизация ООО в форме выделения на третье лицо. К примеру, сменить собственника нужно не во всей компании, а в какой-то условно определенной его части (отдельном торговом направлении, владении имуществом). В процессе такой реорганизации можно обособить и отдельное направление деятельности, и имущество, передав их новому Обществу, участником которого может быть любое третье лицо (руководитель этого направления, реальный собственник бизнеса).

При этом у нового собственника выделенной компании налогооблагаемых доходов в этой ситуации не возникает, поскольку ничего, кроме доли в новом Обществе, ему не передается.

А стоимость этой доли в Уставном капитале он должен оплатить сам, что должно быть отражено в решении о реорганизации.

Нюансы:

  • На сегодняшний день в большинстве случаев принятия обществом решения о реорганизации в любой иной форме нежели преобразование, назначается выездная налоговая проверка. Если данное мероприятие для компании нежелательно, от реорганизации лучше воздержаться;
  • Это самый продолжительный по времени способ (до 3,5-4 мес.), но при наличии к нему действительных предпосылок и обеспечения деловой цели всей процедуры, оказывается весьма эффективным. Проверено на опыте. Причем неоднократно.

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2020 году

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2020 году, включая все последние изменения в законодательстве. Смена учредителей ООО с пошаговой инструкцией будет полезна как для самостоятельной регистрации изменений, так и для общего ознакомления с процедурой смены участников общества.

Как сменить учредителей ООО

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

  • Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением. У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок регистрации изменений в налоговой – 5 рабочих дней с момента подачи документов. Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника: 25 – 35 тысяч рублей, плюс смена генерального директора – 7 тысяч рублей.
  • Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли. Данный способ является самым распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость оплачивать нотариальную куплю продажу.

Смена учредителей по шагам

Первый этап смены состава учредителей — это ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала.

Первый шаг : Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

  • Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного капитала. Учтите, что в первом этапе при вводе нового участника создается новая редакция устава, поэтому с заменой устава можно совместить смену юридического адреса, произвести смену гендиректора, изменить коды оквэд, привести устав в соответствие, указать сокращенный юридический адрес. В протоколе или решении также отражаем все действия. Доли учредителей можно указать как в процентах, так и дробях, для простоты расчета долей укажите доли в дробях. Учтите, с 2017 года протокол и решение единственного участника об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.
  • Разработать новую редакцию устава (2 экз) или сформировать лист изменений к действующему уставу. В новой редакции отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решите осуществить.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001. В заявлении также отражаем все то что хотели изменить.
  • Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Это может быть справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы. В течение 3 рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на регистрацию в налоговую
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой при подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

При любой регистрации изменений потребуется нотариальное заверение документов на регистрацию. Заявителем всегда будет являться действующий генеральный директор общества, в случае одновременной смены гендиректора заявителем будет новый директор, а также потребуются все действующие участники общества, т.к. в 2019 году решение или протокол при увеличении требуется нотариально заверять.

Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества, подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

Также необходимо учесть тот факт, что большинство нотариусов требует актуальную выписку из ЕГРЮЛ, поэтому потребуется ее заказать в территориальной налоговой (госпошлина за срочную выписку составляет 400 рублей, выдается на следующий день с момента подачи заявления).

Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на заявлении по форме №Р13001, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 700 руб. за заверение формы + 2 400 руб. доверенность (для подачи и получения документов без вашего участия), 1500 рублей за заверение решения.

В случае если в обществе двое и более учредителей, то потребуется нотариально заверять протокол об увеличении уставного капитала, средняя стоимость составляет 8 500 рублей и потребует присутствия всех участников общества.

Третий шаг : Подача документов в налоговую

Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган, оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, в среднем займет у вас около трех часов.

После подачи документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки Расписку о приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных документов.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.

Читать еще:  Сдача в аренду нежилого помещения ИП

В налоговой вы получите:

  • Лист записи ЕГРЮЛ;
  • Новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

На этом первый этап «Ввод нового участника» выполнен.

Далее приступаем ко второму этапу «Вывод участника общества» с распределением его доли между участниками общества.

Пятый шаг: Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу. Учтите, заявление о выходе участника заверяется нотариально.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р14001. Учтите, что при подаче формы №Р14001 госпошлина не оплачивается. Новая редакция устава в этом случае не требуется, т.к. все изменения в устав внесены.

Шестой шаг: Заверение документов у нотариуса

Шестой шаг полностью соответствует второму шагу из первого этапа. Заявителем также является генеральный директор, потребуются все документы общества.

Стоимость услуг нотариуса составляет: 1 700 руб. за заверение формы + 3 100 руб. за заверение заявления о выходе участника.

Седьмой шаг: Повторная подача документов в налоговую

Потребуется вновь проследовать в регистрирующий орган, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Восьмой шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговую и по расписке получить финальные документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО

Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая госпошлину и услуги нотариуса составляет: 21 700 рублей .

Процедура переоформления ООО на другого человека

Переоформить ООО на другого человека непросто. Но такая необходимость может возникнуть у любой организации. Самостоятельно провести все необходимые процедуры для перерегистрации довольно трудно. Необходимо будет предварительно ознакомиться с правовыми особенностями, списком документов. Сама процедура зависит от способа переоформления.

Выбор способа переоформления

Существует два законных и актуальных варианта смены учредителя или учредителей ООО. В любом случае заранее придется провести в компании подготовительные мероприятия:

  • собрать инвентаризационную комиссию для проверки наличия имеющихся активов;
  • проверить заключенные с контрагентами договора и имеющиеся обязательства.

Это позволит избежать спорных моментов между новыми и старыми учредителями. К тому же, не возникнет и плачевных последствий. Когда подготовительная работа будет проведена, нужно остановиться на одном из способов переоформления. Сегодня их всего два:

  1. Заключение договора купли-продажи. Этот вариант позволяет в короткие сроки и с минимумом бумажной волокиты осуществить переоформление. Но зато затраты будут достаточно серьезными, так как придется обращаться за помощью к нотариусу – без его заверки документов сделка не будет являться действительной. В этом случае нотариус самостоятельно отправляет необходимые бумаги в налоговую службу, дабы там смогли своевременно внести изменения.
  2. Ввод нового учредителя в состав и вывод старых. Этот вариант потребует гораздо больше времени и бумажной волокиты, зато платить придется только госпошлину.

Обращение к нотариусу позволяет также не прибегать к смене учредительных документов, тогда как во втором случае это сделать придется в обязательном порядке.

Нюансы переоформления путем входа покупателя в долю

Вход покупателя в состав учредителей – процесс непростой, поэтому его стоит рассмотреть отдельно. Пошагово это будет выглядеть так:

  1. Покупатель становится одним из соучредителей. Он вносит вклад в Уставный капитал. Происходит распределение долей между всеми участниками Общества.
  2. Старые соучредители выходят из общества, а свою долю оставляют ООО. Она пропорционально распределяется между оставшимися участниками.

Так как никакой сделки в этом случае не заключается, то и к услугам нотариуса прибегать будет не нужно.

Вся процедура начинается с составления заявления покупателем ООО. Он в письменном виде заявляет о своем желании вступить в состав учредителей. В документе указывается, какой размер вклада он готов внести и когда он будет передан. Будущий соучредитель также прописывает, какой бы долей он хотел владеть.

Этот вариант переоформления освобождает от сбора многочисленных личных документов, их заверения у нотариуса, уплаты большинства налогов.

Но этот вариант не подойдет тем, кто хочет провести сделку быстро. На вход и выход учредителей потребуется время. Вся процедура оформления займет не меньше 1 месяца, и это не считая времени, которое придется провести в ожидании получения документов из ФНС.

Подготовка документов

Когда способ переоформления будет выбран, необходимо будет собрать определенный пакет документов. Перечень их будет сильно разниться. Так, если решено проводить куплю-продажу ООО, то потребуются:

  • договоры по купле-продаже доли каждого участника (то есть, если участников 5, то потребуется 5 отдельных договоров);
  • предложения соучредителей;
  • письменный отказ от покупки долей.

Во время заключения сделки купли-продажи нотариус потребует присутствия не только покупателя, но и всех продавцов.

Все сведения в ФНС передает нотариус. Чтобы купля-продажа была законной, ему придется собрать и ряд других документов, в том числе связанных с ООО (выписка из ЕГРЮЛ, учредительные договоры, Устав). Потребуются и личные документы продавцов. Например, если они состоят в браке, то придется получить согласие на отчуждение доли и от супругов.

Совершенно иной пакет документов потребуется, если покупатель сначала станет одним из учредителей. В этом случае сначала придется зарегистрировать непосредственный вход в ООО. Для этого потребуются:

  • соответствующее заявление вступающего о внесении вклада и желании получить долю в ООО;
  • квитанция об оплате госпошлины;
  • протокол общего собрания;
  • сведения о внесенных изменениях и Устав в его новой редакции;
  • подтверждающие документы о внесении вклада.

В роли последнего может выступать банковская выписка, если вкладом стали деньги. Если же в пользу Общества было отдано имущество, то потребуется акт приемки-передачи и заключение оценщика.

Весь пакет документов представляется в ФНС не позднее, чем через 1 месяц после внесения вклада. Потом придется подождать 5 дней и получить новые экземпляры бумаг. Только после этого нужно собирать второй пакет документов, состоящий из:

  • формы заявления Р14001;
  • заявлений каждого из учредителей о выходе из организации;
  • данных о распределении отчужденных долей (они регистрируются в протоколе общего собрания).

Особенности подачи документов

Продажа долей позволяет переложить все заботы о внесении изменений на нотариуса. В этом случае покупатель экономит свое время. Тогда как в случае с входом и выходом участников придется самостоятельно походить по вышестоящим инстанциям. Если делать этого он не хочет, то поступить можно одним из следующих способов:

  • Подать электронное заявление на внесение изменений. Сделать это можно на официальном сайте налоговой службы. Но для этого потребуется электронная цифровая подпись.
  • Переслать пакет документов почтой. Но тогда процедура переоформления затянется еще на больший срок. Дополнительно придется оплатить отправку заказных писем и заверка ряда документов у нотариуса.
  • Составить доверенность на другое лицо. Тогда можно будет переложить на него все заботы об оформлении. Но заниматься этим должен человек надежный, проверенный.

Когда все документы будут готовы, нужно будет явиться в ФНС для получения документов. В любом из случаев на руки через 5 дней после сдачи сведений будут выданы:

  • оригинал нового Устава;
  • документ с внесенными в ЕГРЮЛ изменениями.

Если лично получить документы не удастся, можно попросить отправить их по почте.

Сколько стоит переоформить ООО на другого человека?

Любой покупатель хочет заранее понимать, сколько денег ему придется отдать за переоформление. Так, госпошлина для ООО составляет 800 рублей. Внесение дополнительных изменений может потребовать иных расходов. Придется оплачивать и услуги нотариуса. Правда, в случае заключения договора купли-продажи он может запросить за свои услуги 20 000 – 30 000 рублей. А вот вариант входа и выхода учредителей обойдется дешевле.

Подробно про переоформление ООО на другого человека со ссылками на все статьи закона читайте здесь.

Что еще нужно сделать?

Когда все документы будут на руках, новый владелец ООО должен поставить в известность о произошедших изменениях обслуживающий банк. Эту информацию также нужно сообщить своим контрагентам и постоянным клиентам. Только после этого стоит начинать вести свою деятельность, не опасаясь, что какие-то действия будут неправомерными.

Переоформление ООО на другого человека

На сайте Юридической социальной сети 9111.ru собрано 22 вопросов по теме Переоформление ООО на другого человека. Вы можете воспользоваться поиском по уже имеющейся базе вопросов с ответами или задать свой вопрос. Опытные юристы и адвокаты, специализирующиеся на теме Переоформление ООО на другого человека, проконсультируют вас совершенно бесплатно. Получить консультацию можно как по телефону горячей линии
8 800 505-92-64, работающей 24 часа в сутки, так и в режиме онлайн через форму на сайте.
В данный момент онлайн находятся 457 юристов и адвокатов.

1.1. Да ничего страшного тут нет. Обычная процедура предусмотренная ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. После нотариального удостоверения всех необходимых заявлений и сделок – несете весь материал в МРИФНС № 18 по Республике Татарстан и спокойно ждете внесения изменений в ЕГРЮЛ.

2.1. Вы уже задавали вчера этот вопрос, и именно я и ответил Вам на него. После того, как Ваша доля в уставном капитале будет передана другому лицу, прекратятся Ваши полномочия как руководителя (если Вы – руководитель), Вы и не будете иметь отношение к этой организации. Или Вас беспокоит что-то конкретное, связанное с деятельностью этой организации? Можете задать этот вопрос в личном сообщении.

3.1. Переоформление не приведет к потере, скажем так. В любом случае здесь усматривается правопреемство и проблем по взысканию не будет.

4.1. ЭТО уголовное преступление – пишите заявление в полицию – там разбирутся кто виноват в нем

4.2. Здравствуйте. В этой ситуации, ответственность будет нести лицо, которое осуществило эти действия. При этом, обязанность доказывания всех этих обстоятельств, лежит на бывшем директоре.

4.3. Ответственность генеральный директор (бывший) несет 3 года с момента его смены. Если все махинации совершил новый директор, то ему ответственность и нести. Банк уведомить о смене директора нужно было, доступ к паролям я так понимаю вы сами передали после переоформления. Если в налоговой все было перерегистрировано и в ЕГРЮЛ новый директор, новый директор будет нести ответственность.

5.1. Рекомендация: не идите на такую работу. Это не опасно, это уголовно наказуемо за создание фиктивной фирмы.

6.1. Это, законно, но нет гарантий, что Вам удастся переоформить с себя еще на кого-то и получить за это деньги.

6.2. Вполне. Техническая работа. 15-20тр стоит.

Читать еще:  Как рассчитывается доход ИП на УСН?

7.1. Долги, налоги, ошибки в отчетах и куча чего нежелательного! Обычно таким образом избавляются от проблемных фирм, не проходя процедуру ликвидации или банкротства.
Я бы Вам не советовал подписаться под это. Новую фирму не сложно открыть и работать в чистой фирме!
Удачи!

8.1. договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале (при наличии у продавца супруги- ее нотариальное согласие), заверяется договор нотариально, далее решение НОВОГО учредителя о смене ген.директора, заявление по форме р14001 на директора, форму на смену учредителя нотариусы подают в налоговую сами

8.2. А лучше, чтобы никаких дополнительных затрат не было – введение нового участника в общество (с увеличением уставника допустим на 2000руб), расторжение договора со старым директором и принятием еще неоформленного участника директором, все это одновременно оформляется. Потом, как регистрация двух изменений (одно не связанное с ЕГРЮЛ, второе связанное с ЕГРЮЛ) пройдет , старый участник уведомляет общество о выходе и с этого момента новый участник является единственным, он же подает на регистрацию документы о внесении изменений в ЕГРЮЛ с одновременным распределением доли. Только надо ускорится с решением, т.к. наши законодатели новые перлы изобрели по госрегистрации ооо. Какие Сроки и документы Вам подскажут в Армаде (Шарлыкское шоссе 1), там сидят консультанты и они Вам помогутю

9.1. обращайтесь. составим иск и определим поэтапно Ваши действия

9.2. для начала подавайте заявление в суд о взыскании долга, после, решение сразу на исполнение в ФССП

9.3. Подайте иск о взыскании долга и наложите арест на ТМЦ, чтобы не успели переоформить, не то останетесь без денег.Удачи!

9.4. вам срочно нужно подавать иск с обеспечением, но при этом нужны доказательства вывода ТМЦ – иначе суд откажет в обеспечении иска

10.1. да, можете указать все это в расписке.

10.2. Подобная расписка – заведомо ничтожна. т.к. ст. 9 ГК РФ Отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав
Чтобы вы не написали в расписке – это не лишит другую сторону предъявить вам претензии в будущем
А на счет оставшейся суммы – указывайте сроки ее оплаты в договоре перехода доли (или ином документе, которым вы оформляете переход)

11.1. Его для начала нужно ввести в состав Учредителей.Если оперативнов сработать то переоформление займет дней десять

12.1. По большому счету – все равно.
Можно так, как предлагаете В, можно так как предлагает он.

12.2. Интересно знать как это вы будете “переписывать на другого человека”. Обратитесь на очную консультацию к юристу для решения вопроса, а то “напереписываете” до головной боли.

13.1. Нет не несет.

14.1. Насколько я поняла и Вашего вопроса, что Вы являетесь участником и ген директором ООО. ООО имеет кредитные обязательства. Сейчас Вы хотите продать свою долю и снять с себя полномочия руководителя? Если ситуация обстоит именно так, то ответственность за невыплату кредита несёт ООО. НО. Если при заключении кредитного договора и в дальнейшем не было сделано ни одной выплаты, то Банк может усмотреть умысел на не возврат и обратиться как в суд, так и в правоохранительные органы.

15.1. Елена! Самое простое решение-это продать свою долю тому на кого Вы хотите оформить свою фирму (если Вы единственный учредитель). Только учтите что при этом Вы перестаете быть учредителем. С вашей стороны требуется только подпись на договоре купли-продажи. Все остальные действия это работа нового учредителя – внесение изменений в Налоговой инспекции, заверить у и нотариуса и т.д. При отсутствии очередей у нотариуса, в налоговой , то есть идеальный расклад, 10-15 дней (ФСН должна внести изменения за 5 дней).

15.2. Елена, вам нужно пройти следующие этапы:
1. сходить к нотариусу и оформить договор купли-продажи доли – примерно 8000 рублей + услуги юриста 5000 рублей – 2 недели
2. сменить генерального директора ООО – стоимость услуг 2400 + 400 нотариус 8 дней
3. передать по акту-приема передачи имущества, деньги, долги и иные активы Общества новому директору. Обратитесь за помощью к профессионалам Подробнее >>>

16.1. Вам нужно нанять хорошего адвоката в своем городе. Дело очень непростое.

16.2. Чтобы вам помочь, нужно смотреть документы, но по тому, что вы изложили, скорее всего квартиру вы добровольно продали или подарили. Вы читали, что вы подписывали?

16.3. Не видя документов, вам , увы, не помочь

16.4. Если будет возбуждено дело по факту мошенничества, то конечно появится шанс отменить решение суда, но в любом случае это сделать очень сложно и без помощи юриста вам не обойтись.

16.5. Ольга Вам действительно не повезло. Вы очень доверчиво себя повели. Этот вопрос очень трудоемкий, и требует ознакомления с документами. Вообще можно постараться признать такую сделку не действительной.

16.6. Здесь чистой воды мошенничество. Подавайте заявление в полицию. Одновременно ищите адвоката. Возможно придется подавать заявление в суд о признании договора купли-продажи недействительным. А также заявляйте в суде ходатайство о приостановлении исполнительного производства по вашему выселению из квартиры и наложении ареста на данную квартиру.

17. 1) Кто такой “Номинальный Директор”?
Формальный руководитель фирмы. Принимая предложение стать номинальным директором, вы становитесь владельцем компании, которая не сможет функционировать без вашей подписи. Она, говоря простым языком, попадает на витрину магазина готовых фирм. Когда появляется покупатель, происходит переоформление. Вы перестаете быть директором, им становится покупатель. На этом ваша работа в должности номинального директора заканчивается.

2) Риски? В Чем подвох?
Рисков и Подвохов НЕТ!
Т.к. Вами занимается Юр.Компания, это значит что все нужные отчетности будут сдаваться вовремя, и все налоги будут платиться своевременно, это нам нужно больше чем Вам, так как фирму на которой есть долги никто просто не будет покупать.
Смотрите. Фирмы НЕ ОДНОДНЕВКИ, никаким отмыванием и черной бухгалтерией не занимается. Фирмы нужны для участия в ТАНДЕРАХ. Через 1-2 месяца, фирма с Вас переоформляется на другого человека.
Ответственности Вы никакой не несете.
Выезд для первичной регистрации юридического лица (нотариус‚ ИФНС). Курьер как представитель ООО в лице генерального директора регистрирует юридическое лицо (ООО) на свое имя.
Выезд в банк для открытия расчетного счета.
Выезд к нотариусу для переоформления юридического лица на покупателя.
В общем регистрируем на Вас компанию, далее едем в банк, открываем расчетный счет, забираем документы. Каждый выезд 2000 р, выездов 4-5 по открытию компании. Далее в месяц оплата 5000 р + каждый выезд 3000-5000 р, суммарно в месяц выйдет 15-20 тр. Какие могут быть проблемы?

17.1. Поступайте как хотите. Проблем может быть вагон и маленькая тележка. Вплоть до уголовного преследования. Нет такой должности, как номинальный директор. Вас собираются использовать втемную. Согласны – ваше право, берите риски на себя. Ясно, что вам никто из тех, кто приглашает, не расскажет обо всех подводных камнях. Вашими делами будет заниматься некая компания, которой вы должны доверять. Но за все косяки отвечаете вы, а не компания. В суд подадут на вас, а не на компанию. И вы, а не компания, будете выглядеть на суде очень неубедительно. Весь обман будет в суде очевиден – будет ясно, что фирма создавалась с заведомо недобросовестной целью, а не для работы.

18.1. В общем регистрируем на Вас компанию, далее едем в банк, открываем расчетный счет, забираем документы. Каждый выезд 2000 р, выездов 4-5 по открытию компании. Далее в месяц оплата 5000 р + каждый выезд 3000-5000 р, суммарно в месяц выйдет 15-20 тр. Какие могут быть проблемы и что будет, если я открою эту фирму не не открою рассчетный счет?
Помните поговорку про бесплатный сыр? Если бы зиц-председателем быть было так хорошо, те, которые Вас уговаоивают, сами бы ими стали.

18.2. Не принимайте участия в таких сомнительных сделках, они могут потом закончиться очень печально, вплоть до уголовной ответственности. Обещать можно что угодно, но это не значит, что вам напишут как есть на самом деле. Если я полно ответил на ваш вопрос, рад вам помочь! Вы можете воспользоваться услугами юриста сайта для решения ваших проблем.

19.1. Согласен риск есть. Обязательно нужно сменить адрес местонахождения компании, так как неизвестно чем они будут заниматься, а налоговые и другие органы могут прийти к Вам. Также будут присылать те или иные письма на Ваш адрес. Поэтому при продаже юридического лица, Вы договоритесь, что пока Вы директор (или кто-то ещё), то одновременно меняете адрес при осуществлении сделки. Либо если входом участника и выход старого в этот момент тоже может меняться адрес местонахождения.
Удачи.

19.2. Есть юрадрес, он вписан в сведения о юрлице в ЕГРЮЛ.
Что значит “физический” адрес в Вашем понимании? О чем речь?

Если Вы просто продаете фирму и перестаете быть учредителем, то сделка купли-продажи через нотариуса происходит.

20.1. По порядку:
1. В соответствии со ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск ответственности за неполучение писем по адресу, указанном в реестре.
2. В реестре указывается юридический адрес.
3. Но, если вы больше не имеете отношение к ООО, то лучше поменять и фактический адрес.
4. Нюансов очень много при смене учредителя, чтобы помочь необходимо понимать сферу деятельности, уставные и учредительные документы.
Удачи.

21.1. Ратмир Ренатович! У Вас достаточно масштабная проблема с переоформлением ООО. Путей там несколько, но при любом нужно быть максимально осторожным и при внесении изменений в учредительные документы, и при передаче дел, включая первичную бухгалтерскую, кадровую и договорную документацию. Если юридический адрес будет изменён со сменой учредителя (учредителей), то нет ничего противозаконного в том, если Вы будете какое-то время новым хозяевам ООО передавать по-прежнему поступающую на имя ООО документацию. Мне известен даже случай, когда пусть и мизерную, но оплату начисляли бывшему директору ООО за то, что пользовались его почтовым адресом год после его увольнения. И числился он курьером, хотя отвозил документы не чаще, чем раз в неделю. Никакой ответственности за деятельность новых хозяев ООО он, естественно, не нёс и нести не мог, но вот передача дел с составлением актов проходила тщательно, и строго под моим контролем. Дистанционным, ибо дело было не в Москве. Сложности были, и неоднократно, но со всеми вопросами разобрались.

22.1. Приветствую.
С точки зрения закона нет никакого фактического адреса, есть только адрес места нахождения исполнительного органа фирмы. Для налоговой имеет значение только этот адрес, и на этот адрес налоговая будет слать письма и уведомления.
Фактический адрес-это офис в котором практически ведется деятельность организации.
В вашем случае покупатель должен поменять юр.адрес на другой.

22.2. Есть адрес фактического нахождения, например производственной базы, площадки и т. д. , есть юридический адрес, который и указывается в договорах, документах. Так чтотут Вам ничего не гррозит.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector