Как передать долю в ООО без нотариуса?
Pravohelp21.ru

Юридический портал

Как передать долю в ООО без нотариуса?

Передача доли в ООО другому участнику: документы + порядок передачи

Здравствуйте! В этой статье мы поговорим о том, как участник ООО может передать права на свою долю в уставном капитале.

Сегодня вы узнаете:

  • Какие документы требуются для передачи доли в ООО другому участнику.
  • Кого следует уведомлять о сделке.

Можно ли передать долю в ООО

Выход участника из ООО с передачей доли – распространенная практика.

Когда учредитель решает покинуть организацию, у него возникает выбор: выплатить цену актива компании и, таким образом, избавиться от своей доли в обществе либо уступить свою часть актива другому лицу. Например, ее можно продать, обменять, подарить.

Передаваемая или продаваемая доля обязательно должна быть оплачена.

Доля может быть разделена на несколько частей и передана не одному, а сразу нескольким лицам.

Иногда Устав общества ограничивает перечень лиц, которые могут стать новыми владельцами доли.

  • Запрещено передавать долю в управление третьим лицам (не участникам общества);
  • Запрещено передавать свою долю кому-либо, даже другим учредителям (в таком случае общество само выкупает долю у участника, выходящего из состава учредителей);
  • Смена владельца доли возможна только с согласия других участников.

Если ни один из подобных пунктов не содержится в уставе, то и передать долю учредителя можно любому гражданину.

Документы

Главным документом при переуступке доли является договор, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариусом.

Для его заключения понадобятся следующие документы:

  1. Паспорт и ИНН участника ООО.
  2. Подтверждение того, как и когда была им приобретена доля (учредительный договор – если он является учредителем с основания общества, или договор купли-продажи – если приобрел ее позже).
  3. Подтверждение оплаты долевого взноса (банковский документ или справка из самого ООО).
  4. Выписка из ЕГРЮЛ – подтверждение прав на активы (такая справка действительна не более месяца).
  5. Одобрение учредителей общества – необходимо только в том случае, если это указано в уставе.
  6. Учредительный договор или протокол первого общего собрания учредителей ООО.
  7. Устав ООО.

Нотариус вправе запросить и другие документы, поэтому список лучше уточнять заранее.

Порядок передачи доли в ООО

Нюансы того, как активы общества переходят к новым владельцам, описываются в уставе ООО. Если же он не содержит замечаний на этот счет, то порядок определяется статьей 21 закона об ООО.

В обобщенном виде отчуждение доли состоит из нескольких этапов:

  1. Подготовка. Первым делом владелец доли обращается к уставу общества, внимательно изучает его на предмет ограничений.
  2. Согласование условий передачи с будущим владельцем доли.
  3. Оформление сделки под контролем нотариуса.
  4. Предоставление заявления в ФНС (в течение трех дней).
  5. Уведомление об изменениях остальных участников ООО.

Госпошлиной данная сделка не облагается.

Право на распоряжение долей переходит к третьему лицу сразу после того, как нотариус заверит сделку.

Правильно оформленный договор и выписка из государственного реестра – основные документы, которые подтверждают состоявшуюся передачу доли в управление новому владельцу.

Акт приема-передачи не требуется, но он может быть подписан сторонами по обоюдному желанию.

Разрешение участников

На передачу доли не нужно получать согласие остальных учредителей, если иное не указано в уставе общества.

Но в содержании устава иногда встречаются следующие условия (и их необходимо исполнять):

  1. Необходимо получить согласие других участников на передачу доли.
  2. Другие учредители имеют преимущественное право в приобретении продаваемой доли.

Если же указ требует разрешения остальных участников ООО, то прежде чем переуступить свою долю другому лицу, выбывающий из состава общества участник должен официально объявить о своем намерении (на общем собрании).

Только если учредители дадут единогласное разрешение, сделка может состояться. На обдумывание вопроса им дается месяц. Получение хотя бы одного отказа означает, что общество должно само выкупить долю, и переуступка ее третьему лицу невозможна.

Роль нотариуса

Сделку обязательно должен заверить нотариус – будь то договор купли-продажи или безвозмездной передачи (дарения). Исключением является лишь ситуация, когда доля переходит в собственность ООО.

Самый быстрый способ провести передачу доли – доверить ее нотариусу. После получения на руки необходимых документов он сам сформирует договор, отправит уведомления в налоговую и исполнительному органу общества.

Нотариус по закону обязан отправить информацию о сделке, которую он заверил, в регистрирующий орган не позднее чем через три дня. На основании поданных им документов будут внесены поправки в ЕГРЮЛ.

Купля-продажа доли в ООО без нотариуса: варианты сделок и алгоритм действий

В законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года закреплена норма, согласно которой отчуждение доли участника в уставном капитале подлежит нотариальному оформлению (ст. 21 п. 11). В большинстве случаев продажа доли в ООО без нотариуса признается недействительной. Однако из этого правила есть исключения, дающие возможность осуществить сделку, минуя нотариальную контору.

Можно ли продать долю в ООО без участия нотариуса?

С точки зрения законодателей обязательное участие нотариусов в сделках с отчуждением долей в уставном капитале призвано поставить под контроль процедуру смены собственников предприятий. Главная цель этого положения, введенного в действие с 1 июля 2009 года законом № 312-ФЗ, – предотвратить злоупотребления, связанные с «черными» схемами изменения состава участников ООО. На практике же большинство организаций, при условии согласия всех заинтересованных сторон, предпочитают обходить это правило. Закон об ООО такую «лазейку» им предоставляет.

Нотариальная процедура купли-продажи части ООО предполагает соблюдение ряда формальностей:

  1. Уведомить участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий сделки.
  2. Подождать 30 дней, в течение которых партнеры могут воспользоваться преимущественным правом покупки.
  3. Оформить договор с покупателем в присутствии нотариуса.
  4. Обеспечить явку на подписание обеих сторон сделки (продавца и покупателя), всех заинтересованных лиц – остальных учредителей, а также для участников сделки, состоящих в браке, – их супругов. Естественно, все присутствующие должны быть не против и подтвердить свое согласие на отчуждение / приобретение доли в уставном капитале ООО.

При реализации последнего пункта и могут возникнуть трудности. Например, сторонам сделки не хотелось бы вмешивать в дела законную «вторую половину» или приглашать на встречу с нотариусом всех участников ООО, то есть теоретически – до 50 человек. К тому же заверка всех необходимых документов, в том числе договора и отказов от приоритетного права покупки каждого из учредителей, может выйти весьма затратной.

Избежать такой сложной процедуры позволяет схема продажи через выход участника с отчуждением доли обществу или партнеру по преимущественному праву. Законодательство предусматривает случаи, когда передача части уставного капитала происходит «внутренним» порядком без привлечения нотариуса:

  1. Участник предлагает выкупить свою часть в бизнесе, частично или полностью, партнерам, имеющим приоритетное право на приобретение долей.
  2. Общество получает долю, принадлежащую учредителю, путем ее выкупа или отчуждения в результате добровольного выхода участника. В дальнейшем ООО вправе распорядиться приобретенной долей по своему усмотрению: распределить пропорционально между оставшимися участниками, продать кому-то из учредителей или третьему лицу.

Таким образом, само общество может выступать посредником в сделке между владельцем доли и конечным покупателем. Если делать продажу напрямую, то только через нотариуса. По схеме «участник – ООО – третье лицо» достаточно зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Это проще и быстрее, чем нотариальная купля-продажа. И что немаловажно – с минимальными финансовыми затратами.

Оформление продажи доли в ООО через реализацию преимущественного права

Внутри общества продажа доли в ООО другому участнику без нотариуса может осуществляться путем реализации приоритетного права на покупку. Согласно ст. 21 пп. 5–7 закона №14-ФЗ владелец доли направляет оферту, а покупатель ее акцептует.

Каким образом это происходит на практике:

  1. Участник ООО извещает общество о намерении продать свою долю третьему лицу. Для этого он составляет оферту, в которой формулирует условия сделки и выставляет цену. Данный документ в письменном виде передается / отправляется в общество. С момента поступления оферты в ООО она считается полученной всеми участниками.
  2. Стандартный срок принятия решения о реализации преимущественного права покупки составляет 30 дней, если иное не предусмотрено Уставом организации. Участник, желающий приобрести выставленную на продажу долю, должен выразить свое намерение в письменной форме, то есть акцептовать оферту.
  3. В момент получения продавцом акцепта сделка по отчуждению принадлежащей ему доли акцептанту считается совершенной. Заключения дополнительного письменного договора не требуется.
  4. Передачу доли в ООО необходимо зарегистрировать в установленном порядке путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. С даты обновления сведений в реестре покупатель становится собственником приобретенной доли.

Оферта и акцепт должны содержать недвусмысленное выражение намерений сторон: одного участника – продать свою часть уставного капитала ООО, второго – приобрести ее по цене и на условиях, указанных продавцом. В остальном форма этих документов свободная.

Чтобы зарегистрировать продажу доли в ООО без нотариуса, понадобятся документы, подтверждающие сделку между участниками с использованием преимущественного права:

  • оферта;
  • акцепт;
  • заполненная форма р14001 от заявителя – участника, продающего долю (этот документ все же придется заверять у нотариуса).

При оформлении заявления в бланке р14001 необходимо указать:

  1. На титульном листе – сведения об ООО (полное название, ОГРН, ИНН), в п. 2 – проставить вариант «1».
  2. Следующие листы заполняются на каждого из участников, у которых произошли изменения в долях, то есть на продавца и покупателя. Лист В – для учредителя – юрлица, лист Д – для «физиков». П.1 – выбрать причину подачи заявления. П.2 – ФИО участника (либо наименование организации с номерами ОГРН, ИНН). П.4 – новые сведения о размере доли и ее номинальной стоимости.
  3. Лист Р – данные заявителя, то есть продавца доли. Если это физлицо, в п.1 ставится код «04», если директор организации – участника – «08». Далее – стандартная информация о продавце с реквизитами паспорта и адресом проживания.
  4. Последняя страница документа (№4 листа Р) с собственноручной подписью заявителя подлежит нотариальному удостоверению.

Если срок применения преимущественного права еще не истек, регистрирующий орган потребует предоставить заявления от каждого из оставшихся участников общества, подтверждающие их отказ от приобретения доли. Проблема в том, что и здесь без нотариуса – никуда. Без заверенных им подписей заявления учредителей не действительны.

Читать еще:  Сколько платит ИП за работников в 2018

Если в обществе много участников, есть смысл подождать со сделкой 30 дней с момента оферты. После окончания этого срока уже не понадобится беспокоить партнеров и оплачивать за каждого из них нотариальные услуги.

Продажа части ООО через выход участника

Вариант с продажей через выход возможен в том случае, если такое действие согласуется с Уставом общества. При составлении Устава ООО в него могли быть внесены запрет на выход участников и ограничения на продажу долей третьим лицам. Если ничего этого нет, любой из партнеров имеет право покинуть общество независимо от согласия остальных учредителей (ст. 8 закона об ООО).

Когда таким образом «проворачивается» купля-продажа доли «на сторону» или между совладельцами, важно, чтобы все до единого собственники были на это согласны. По умолчанию часть капитала вышедшего участника переходит к обществу, а затем распределяется между оставшимися пропорционально их долям. В случае с продажей доля одного из партнеров, а следовательно, и его «вес» при принятии решений неизбежно возрастают. Поэтому голосование по вопросу передачи отчужденной части уставного капитала одному из участников /третьему лицу должно быть единодушным на 100 %.

После объявления о выходе участника ООО обязано разобраться с его долей в течение года. Когда ждет готовый покупатель, все делается гораздо быстрее. Для экономии времени и денег желательно оформить выход участника, переход и перераспределение долей одним регистрационным действием. При необходимости включить нового партнера процедуру лучше разбить на 2 этапа.

Продажа доли внутри общества

Алгоритм действия при продаже внутри ООО будет следующий:

  1. Продавец пишет заявление о выходе из ООО и передает его на подпись совладельцам. С этого момента его доля переходит в собственность общества. Этот факт подлежит регистрации в ЕГРЮЛ.
  2. Оставшиеся участники организуют общее собрание, где единогласно решают передать отчужденную долю конкретному партнеру. По итогам собрания оформляется Протокол, фиксирующий продажу доли, принадлежащей обществу, покупателю.
  3. Между ООО и покупателем составляется договор купли-продажи.
  4. Все перечисленные изменения вносятся в ЕГРЮЛ через подачу заявления р14001.

Если делать эти шаги постепенно, то придется последовательно вносить изменения в ЕГРЮЛ. Сначала – выход участника и отчуждение его доли обществу. Затем – покупку доли у общества одним из собственников. Если уложиться со сделкой в 1 месяц, то зарегистрировать можно все сразу за один раз.

Продажа доли третьему лицу без нотариуса

При продаже доли третьему лицу в алгоритм добавляется еще один шаг: вступление покупателя в ООО как нового участника с увеличением уставного капитала. От будущего партнера требуется заявление о приеме в общество с указанием размера, срока и порядка его вклада, а также доли, которую он намеревается приобрести в обществе.

Остальные участники должны единогласно принять покупателя в свой состав, утвердить новую редакцию Устава с увеличенным капиталом и закрепить эти факты Протоколом общего собрания. На госрегистрацию директор организации подает:

  • заявление р13001 (увеличение капитала);
  • форму р14001 на расширение состава участников;
  • заявление от нового партнера о вхождении в общество;
  • Протокол об увеличении уставного капитала и списка участников;
  • обновленную копию Устава.

С момента внесения указанного в заявлении вклада третье лицо становится полноправным партнером и получает право приобрести у общества предназначенную ему долю. Поскольку при такой схеме продажа осуществляется внутри общества, нотариального оформления сделки не требуется.

Что касается порядка действий, целесообразно сначала принять покупателя, потом вывести из ООО продавца с отчуждением доли обществу, и, наконец, – осуществить сделку между обществом и приобретателем доли. Каждое из изменений должно быть зарегистрировано в месячный срок.

В случае с продажей доли третьему лицу все регистрационные действия проводятся от имени гендиректора ООО. Он выступает заявителем и ставит свою подпись в формах р13001 и р14001, предоставляя нотариусу все правоустанавливающие документы:

  • свидетельство о госрегистрации юрлица;
  • Устав с приложением всех изменений и свидетельств об их регистрации;
  • «свежая» выписка из ЕГРЮЛ;
  • ИНН фирмы;
  • документ о назначении директора;
  • список участников ООО и т.д.

Как видно, любая процедура смены собственника ООО, даже если это опосредованная сделка купли-продажи, требует участия нотариального работника. Вопрос только в количестве документов, требующих удостоверения, и объеме затрат, понесенных на услуги нотариуса. Во многих случаях передача долей через регистрацию в ЕГРЮЛ действительно оправдана с точки зрения удобства и экономии. Однако у нотариальной продажи есть другое преимущество – гарантированная юридическая чистота сделки и защита интересов всех заинтересованных лиц.

Дарение доли в ООО: что важно знать при дарении доли другому участнику ООО, родственнику или третьему лицу

Порядок и особенности процедуры дарения доли: законодательство, порядок и важные моменты. Из статьи вы узнаете все необходимое для того, чтобы подарить кому-либо свою долю в Обществе с ограниченной ответственностью

Что важно знать

Общество с ограниченной ответственностью это одна из форм организации бизнеса. Группа людей решила объединить свои материальные и духовные активы с целью получения прибыли.

Но если на начальном этапе всех все может устраивать, то впоследствии между участниками могут возникнуть разногласия и они пожелают выйти из ООО. Зачастую такой человек предлагает выкупить полагающуюся ему часть прочим совладельцам компании. Но при этом приобрести его долю может и третье лицо. Распорядиться своей частью он может, также подарив ее, не только партнеру, но и родственнику, например.

Это может не устраивать прочих совладельцев фирмы. Поэтому, если они предусмотрительные люди, то пропишут в условиях договора, на основании которого образовано общество, особое условие – возможность передачи доли постороннему лицу только с согласия всех владельцев общего бизнеса. При дарении доли в ООО могут иметь место и прочие важные обстоятельства и закрепленные законодательно нюансы.

Понятие дарения доли в ООО

В Обществе с ограниченной ответственностью может быть до 50-ти участников. При этом организовать ООО может и один человек. Размер части каждого члена указывается в уставе и может быть разный. Он зависит от вложенных в общее дело активов. Количество членов и их состав может меняться, как и размер доли конкретного члена общества. Все это предусматривает внесение корректировочных записей в устав.

Дарение является одним из способов передачи своей части собственности другому лицу. В процессе дарения происходит смена владельца на без оплатной бескорыстной основе. Факт выполнения подобных действий на таких условиях оформляется документально.

Сторонами договора могут быть:

  • владелец доли в ООО;
  • человек состоящий с дарителем в родственных отношениях;
  • третьи лица;
  • прочие учредители общества: один из них, несколько участников или все.

Порядок дарения доли в ООО в 2019 году регулируется статьей 572 Гражданского Кодекса Российской Федерации и статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Обязательными условиями сделки является:

  • согласие получателя доли и его дарителя;
  • разрешение других собственников компании;
  • государственная регистрация письменного соглашения.

При этом, силу будет иметь только нотариально заверенный договор.

Подарить можно как всю долю, так и ее часть. Таким образом, прежде чем начинать процедуру оформления сделки дарения внимательно изучите устав общества и получите, если это требуется согласие всех его совладельцев. Несоблюдение установленного законодательством порядка дарения может привести к признанию договора дарения недействительным.

Что в обязательном порядке должен содержать договор дарения

  1. Название, дату составления, регистрационный номер и другие реквизиты, присущие подобному документу.
  2. Информация о том кто дарит, и кто получает в дар долю в ООО.
  3. Предмет договора. Что безвозмездно передается и в каких размерах.
  4. Отметка о согласии на такие действия прочих членов общества, если это требуется в соответствии с его уставом.
  5. Права и обязанности дарителя и одариваемого.
  6. Прочие условия, которые могут иметь существенное значение в том или ином конкретном случае.

Ответим на ваш вопрос за 5 минут!

Ответим на ваш вопрос за 5 минут!

Также обязательным атрибутом такого соглашения являются подписи всех лиц, указанных в нем, а также отметки нотариуса. Если он состоит из более, чем одного листа, то в обязательном порядке договор должен быть прошит.

Образец заполнения договора дарения можно скачать здесь.

Документы для осуществления дарения доли в ООО

Дарение доли в уставном капитале ООО предполагает наличие следующих документов:

  1. Непосредственно самого договора (в трех экземплярах).
  2. Письменного согласия на безоплатную передачу доли конкретному лицу от всех прочих членов общества.
  3. Если даритель женат, (замужем) потребуется письменное согласие его супруги (супруга) так как этот капитал считается общей собственностью.
  4. Устав общества, в котором описан порядок выполнения таких действий, отсутствует запрет на отчуждение части.
  5. Свидетельства ОГРН и ИНН.
  6. Выписка из ЕГРЮЛ с даты выдачи которой прошло не больше 30 дней.
  7. Документ, подтверждающий владельцем внесение полной платы в устав компании за передаваемую им другому лицу долю.
  8. ИНН и паспорта участников соглашения.
  9. Заявление установленной формы (р14001).

Любая сторона сделки может отказаться от нее, до того момента, как нотариус поставит в договоре свою подпись. После этого, все права на собственность переходят к одариваемому.

Если участники сделки не являются родственниками, подобная операция облагается налогом.

Особенности дарения доли в ООО

Кому дарить Особенности
Дарение доли в ООО близкому родственнику 1. Одариваемый не платит налоги.

2. Сделка заверяется у нотариуса.

3. Обязательно согласие прочих членов ООО Другому совладельцу 1. Не требуется нотариально заверять договор.

2. Нужно обязательно изучить устав, т.к. возможно, что там отсутствует пункт, предусматривающий обязательное согласие прочих совладельцев на дарение доли в ООО другому участнику. Третьему лицу 1. Нужно обязательно уведомить прочих совладельцев о вашем решении таким образом выйти из состава ООО, ведь они наделены преимущественным правом приобретения принадлежащей вам части уставного капитала.

2. Если они не изъявили желания выкупить ее у вас, за обозначенную вами сумму денег, можно ею распоряжаться на свое усмотрение.

В определенных ситуациях нельзя подарить свою часть собственности в ООО.

Это в частности если:

  • доля в ООО принадлежит владельцу на правах опеки;
  • даритель является представителем государственных органов, одариваемый работает в сфере медицины, образования или предоставления населению социальных услуг.
  • одариваемый является государственным служащим (в тех случаях, если в такой сделке присутствуют явные признаки коррупционных действий). Чиновник может получить подарок, сумма которого не превышает 3000 рублей, в противном случае он должен быть передан государству и причисляется к доходам бюджета.

О согласии на дарение доли прочих членов общества с ограниченной ответственностью

Если в уставе ООО не прописано обязательное одобрение отчуждения доли одним из участников, то руководствоваться необходимо ст. 21 п.2 ФЗ №14 РФ. В соответствии с ним, если данной нормы нет в учредительном документе, то дарение может производиться без согласия прочих совладельцев.

Ответим на ваш вопрос за 5 минут!

При перераспределении долей кто-то их участников общества может получить повышенное влияние на его деятельность, и поэтому, чтобы защитить прочих его членов, необходимо прописать в уставе обязательное условие о согласовании дарения части в общем капитале.

Ответим на ваш вопрос за 5 минут!

Дарение доли в ООО третьему лицу – зачастую самый плохой вариант для ООО. Поэтому уставом может запрещаться ее передача сторонним лицам. При этом чтобы не ущемить права владельца он все же может передать ее третьему лицу через заключение договора дарения, если прочие члены общества отказались от предложения купить ее.

Устав может не содержать такие пункты, как сроки и порядок уведомления членов ООО о намерении одним из них подарить кому-либо свою долю. В таком случае следует руководствоваться п.10 ст. 21 закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Письменное уведомление о намерениях подается генеральному директору ООО. Его можно отдать лично с регистрацией о получении на втором экземпляре или почтой. Письмо отсылается на юридический адрес компании с уведомлением о вручении. В него вкладывается опись. С момента регистрации или отправки уведомления считается, что все члены общества знают о ваших намерениях. Дать согласие или отказать в дарении можно в течение 30 дней с даты получения уведомления. Если участник ООО не даст никакой ответ за 30 дней, то будет считаться, что он дал согласие.

Если совладельцы обладают приоритетным правом выкупа, в течение того же периода времени они должны проинформировать о намерениях им воспользоваться.

В соответствии с п.2 статьи 576 важным в этом деле является и мнение одного из супругов, если отсутствует брачное соглашение, в котором четко разграничены имущественные права.

Сделка по дарению доли в ООО в обязательном порядке должна быть нотариально заверенной.

Стоимость услуг нотариуса зависит от стоимости доли:

Стоимость доли Услуги нотариуса
до 1 млн. рулей 0,5 % но не меньше чем 1 500 руб.
от 1 млн. до 10 млн. рублей 5000 руб. + 0,3 %.
от 10 млн. рублей 32 000 руб. + 0,15 %.

Регистрация доли на другого владельца

Любое перераспределение долей, появление новых совладельцев обязательно должно быть зафиксировано в уставе. Подобные изменения регистрируются в ЕГРЮЛ. Информацию о них в ИФНС по месту регистрации фирмы в трехдневный срок передает нотариус, заверяющий сделку. После получения данных регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку.

В ней будут указаны данные о:

  • новом владельце доли;
  • полном составе участников ООО;
  • размере долей каждого из них и их номинальной стоимости.

Схема регистрации факта дарения доли ООО

  1. Нотариус заверяет договор дарения и заявление.
  2. Направляет данные по форме Р14001 в ИФНС.
  3. Выдает дарителю письмо с отметкой инспектора о его получении. Получить готовые документы можно по доверенности.
  4. Документы по ООО высылаются на указанный дарителем адрес либо получаются им лично (можно по доверенности).
  5. После этого, копия договора дарения, свидетельство о внесении изменений в реестр и документ подтверждающий запись в ЕГРЮЛ передаются генеральному директору фирмы.

Налоги

Близкие родственники (родители, дети, супруги, братья и сестры и т.д.) освобождены от уплаты налогов при дарении доли в ООО. При этом даритель не платит налогов даже при передаче им части в уставном капитале ООО постороннему лицу, ведь он не получает какой-либо выгоды.

Если одариваемые не являются близкими родственниками дарителю, то они должны уплатить в бюджет 13 % НДФЛ от рыночной (не номинальной) стоимость доли в ООО, которая передана им в дар. Ее расчет производится на основании бухгалтерских данных по чистым активам компании, пропорционально размеру части, принадлежащей дарителю. Расчет рыночной стоимости также может производиться независимым оценщиком.

Если сделку дарения заключают юридические лица, то налоги платит, как та, так и другая сторона. Даритель начисляет НДС в соответствии с НК РФ (ст. 146, ст. 154 п. 2), одариваемый налог на прибыль (ст. 250 п.8). Расчет производится от рыночной стоимости доли в ООО.

Как передать долю и сэкономить на нотариусе

Добрый день, коллеги!

Хочу немного рассказать о способе сэкономить на услугах нотариуса. И, как всегда, делюсь только практикой и личным опытом.

Совсем недавно, мои постоянные клиенты, решили расширить сферу деятельности и вложиться в студию, модного на сегодняшний день спортивного направления — кросс-фита.

Т.к. юридическое лицо уже есть в наличии, оборудование закуплено и помещение имеется, обратились ко мне с вопросом как вывести одного из участников и ввести 3-е лицо, но при этом избежать нотариальной сделки.

К этому способу решения вопроса я прибегала уже и ранее.

Речь идет о схеме, думаю знакомой многим на Регфоруме, а именно, когда один из участников выходит из общества по заявлению, а общество в свою очередь продает долю вышедшего долю 3-му лицу.

Нотариальное оформление сделки в этом случае не требуется (ч. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»)!

Что подаем в МИФНС № 46

  1. заявление о выходе участника (я еще добавляю к этому расходный ордер и расписку об отсутствии претензий);
  2. решение о производимых изменениях (или протокол, если участников несколько);
  3. оферта с предложением приобрести долю оставшемуся участнику (опять же, если их более одного, оферта на каждого);
  4. акцепт с отказом от приобретения;
  5. договор купли-продажи доли между обществом и третьим лицом;
  6. приходно-кассовый ордер или справка из банка об оплате доли новым участником;
  7. форма Р14001.

В последний раз, т.к. был большой разрыв по датам, оформляла изменения двумя решениями:

  • первое — о выходе участника и переходе доли обществу;
  • второе — о рассмотрении оферты и акцепта и продаже доли третьему лицу с установлением нового деления уставного капитала.

Однако ранее, также проходил вариант, когда все оформляла в одном решении или протоколе.

В форме Р14001, помимо стандартных, заполняем листы на вышедшего и нового участника и лист со сведениями о доле, перешедшей Обществу.

Какой результат получаем

Доля перешла к конкретному лицу, не из числа участников Общества.

По расходам – оплачиваем только заверение подписи в заявлении в налоговую, и оформление доверенности на представителя, если руководитель не сам подает документы.

Ситуации бывают и более сложные, с большим количеством участников, как входящих, так и выходящих.

Но, оформляя документы по данному принципу, можно серьезно сэкономить на расходах, и повысить лояльность клиента, рассказав, каких существенных трат он избежал, благодаря Вашей компетенции и профессионализму.

Буду рада комментариям и другим примерам из Вашего опыта.

Публикации по сходной теме:

Спасибо! Получается, и после 01.01.16 остается такой способ — нотариальный только выход, а дальнейшее распределение уже самим.

Спасибо! Только замечу, что способ работает, только если 1) в обществе минимум 2 участника, 2) нет больших чистых активов, часть которых должна быть выплачена вышедшему участнику. Но это и так понятно))

«(я еще добавляю к этому расходный ордер и расписку об отсутствии претензий);»

Лишнее. У общества 3 месяца есть на выплату ДСД.

«оферта с предложением приобрести долю оставшемуся участнику (опять же, если их более одного, оферта на каждого);»

«акцепт с отказом от приобретения;»

Зачем эти документы и каким НПА предусмотрены (именно для данного случая)?

«Зачем эти документы и каким НПА предусмотрены (именно для данного случая)»

Спасибо за вопрос!

Такая практика у нас сложилась с нашим нотариусом, который просит на основании п.2 ст.24 ФЗ “Об ООО” отказы от других участников

Ну, если идти на поводу у “юристов”-нотариусов, ФЗ “Об ООО” не читающих и не знающих (“Это твой закон”- как-то мне сказали), то ещё и не то можно придумать. Но стоит ли этим “передовым” опытом хвастаться?

Спасибо за мнение.

К сожалению, Вы правы и позиции нотариусов довольно часто расходятся в знании и применении ФЗ Об ООО. Как еще один пример могу привести, что один из нотариусов, с которым я работаю, считает, что если в устав не внесены соответствующие изменения, то все участники должны проводить общее собрание в его присутствии. И никаких других вариантов!

А другой нотариус, допускает, что достаточно в протоколе общего собрания иметь пункт о том, что принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками единогласно, без нотариального удостоверения.

Буду признательна за конструктивные советы и если поделитесь своим опытом решения неоднозначных ситуаций.

Обычно, такие вопросы решаются походом к более адекватному нотариусу. Иногда, когда обращаешься к нотариусу в какой-то неординарной ситуации (что греха таить, зачастую, у них рука набита на определенный набор стандартных процедур), помогает их звонок к более опытной коллеге.

ГК РФ “Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.»

3.СЛУШАЛИ: о порядке оформления протокола собрания.

ПОСТАНОВИЛИ: настоящий протокол общего собрания участников общества подписывается председателем и секретарем собрания в соответствии со ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и на нем проставляется печать общества, что в соответствии со ст. 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации является достаточным для подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, и подписания протокола всеми участниками собрания либо всеми участниками общества или нотариального удостоверения не требуется.

ГОЛОСОВАЛИ: за – ___ участников общества или 100%.

Как передать долю в ООО и сэкономить на нотариусе?

Добрый день! В ООО два участника: я и ещё один, я же являюсь генеральным директором. Мне нужно выйти из состава участников, но вместо меня должен войти третий человек. Все согласны (фактически). Нотариальное заверение договора+оферты+отказа будет слишком дорогое.

Ответьте, пожалуйста, на пару вопросов: 1. какова будет схема действий, чтобы не заверять договор продажи, оферту и отказ у нотариуса? Через выход из общества? 2. Можно ли реализовать такую схему за один поход к нотариусу и в 46-ую ИФНС (Москва)?

Ответы юристов ( 4 )

Добрый день. Выход участника идет по следующей схеме:

1. Заявление о выходе участника, которое обязательно заверяется у нотариуса

2. решение оставшихся участников о перераспределении доли и смене директора

3. заявление по форме 14001 — тоже заверяется подпись директора у нотариуса.

Да, это дешевле чем купля-продажа. И Вы можете все это сделать за один день. Вам как вышедшему участнику в ИФНС идти не нужно. Документы подает новый директор.

1. Директор не меняется.

2. Нужно чтобы вместо вышедшего участника (я), стал новый участник.

3. Моя доля переходит обществу, а не оставшемуся участнику (нас сейчас двое).

4. Затем третье лицо выкупает долю у общества и становится участником.

Устав при этом не меняется, УК не меняется.

Но есть не большая проблема:

Как фактически происходит передача доли обществу, с точки зрения денежных средств? Можно ли это сделать через кассу предприятия, а не через р/с? Дело в том, что р/с заблокирован ИФНС (((

Например: участник вносит в кассу сумму денег в качестве фин.помощи, этими денежными средствами расплачиваются с выходящим участником за его долю. Потом новый участник вносит в кассу предприятия стоимость покупаемой доли и эти денежные средства выдаются участнику, который внес фин.помощь.

Тогда все действия те же, только подаете Вы как директор. В один день управитесь в любом случае.

Затем третье лицо выкупает долю у общества и становится участником.

выкуп доли у общества оформляется отдельно. Сначала должен быть зарегистрирован Ваш выход.

участник вносит в кассу сумму денег в качестве фин.помощи, этими денежными средствами расплачиваются с выходящим участником за его долю. Потом новый участник вносит в кассу предприятия стоимость покупаемой доли и эти денежные средства выдаются участнику, который внес фин.помощь.

В принципе возможно и так.

При выходе меня из состава участников общества, я свою долю передаю обществу. Без этого никак ведь, верно? Это закрепляется Решением? Заявление о выходе пишется в произвольном виде и заверяется у нотариуса. Остаётся один участник, его доля не меняется, УК не меняется. В ИФНС подаётся 14 форма об изменении состава участников + заявление о выходе + решение (?) оставшегося участника о чём.

Второй этап: третье лицо подаёт заявление о намерении стать участником общества и долей, равной той, что я передал при выходе. Оставшийся участник принимает Решение об изменении состава участников с прежним распределением долей и передачей новому участнику доли, распределенной Обществу (а какая здесь, кстати, будет формулировка в Решении?). Новый участник выкупает свободную долю (приходно-расходный чек). Ещё одна 14-я форма подается в ИФНС.

Или можно всё одним этапом сделать?

В ИФНС подаётся 14 форма об изменении состава участников + заявление о выходе + решение (?) оставшегося участника о чём.

О распределении Вашей доли, т.е. «Считать перешедшей Обществу долю ФИО в размере 50% в связи с его выходом из участников Общества с дата. Выплатить ФИО в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительную стоимость доли в уставном капитале общества, составляющую 40%.»

третье лицо подаёт заявление о намерении стать участником общества и долей, равной той, что я передал при выходе. Оставшийся участник принимает Решение об изменении состава участников с прежним распределением долей и передачей новому участнику доли, распределенной Обществу (а какая здесь, кстати, будет формулировка в Решении?).

в силу ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

И в зависимости от того, что у Вас прописано в Уставе.

В уставе должно быть предусмотрено право участников на выход из общества и отсутствовал запрет на продажу доли третьим лицам.
При реализации данного способа:
• удостоверьте у нотариуса заявление о выходе из состава участника общества и подайте его в общество (п. 1 ст. 26 Закона об ООО);
• зарегистрируйте в ЕГРЮЛ изменения в связи с выходом участника из общества (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО);
• заключите между обществом и третьим лицом договор купли-продажи доли. В данном случае нотариальное удостоверение договора не требуется (п. 11 ст. 21 Закона об ООО);
• внесите в ЕГРЮЛ изменения в связи с изменением состава участников (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

То есть только в два этапа. Ранее я уже писала об этом.

Валерий, я же Вам описал вариант при котором всё можно сделать в один этап, чем Вас не устраивает? Для чего Вы так стараетесь именно продать долю новому участнику? Ведь можно просто принять в ООО нового участника с внесением вклада, да уставный капитал увеличится, но это не страшно. Деньги внесенные в уставный капитал, можно расходовать на любые цели.

Да, я понял. Но есть маленькая техническая проблема, а вернее пара: 1. нет свободной суммы в 50000 руб 2. р/с заблокирован ИФНС и когда он станет активным никто не знает ((( А при увеличении УК ИФНС требует выписку с р/с подтверждающую внесение денежных средств.

Тогда, действительно только 2 этапа:

1) выход участника, доля перешедшая к ООО не перераспределяется;

2) новый участник покупает долю у ООО.

Вы можете увеличить долю в УК и не деньгами, а чем угодно, мебелью, техникой. Но все равно будет два этапа.

Добрый день, Валерий!

У Вас вход нового участника предусмотрен Уставом?

У выходящего участника есть ли супруг(а)?

Отчуждение доли предусмотрена Уставом 3им лицам или только участникам Общества?

Добрый день Валерий.

Я вам советую сделать следующим образом (но будет в два этапа):

1. Добавление нового учредителя в ООО путем увеличения уставного капитала. Документы: заявление (от нового участника), решение о принятии (от Вас), квитанция об оплате уставного капитала (либо платежное поручение), письмо о том, что новый участник действительно внес денежные средства в уставный капитал. Затраты (заверить решение и заверить форму р13001 — так как потребуется изменения устава (меняется уставный капитал). Госпошлина 800 рублей.

2. Ваш выход из ООО + смена генерального директора. Документы: форма р14001, заявление о выходе из ООО (нотарильно заверяется), решение (отразить следующие пункты: выход из ООО, выплата стоимости доли, увольнение генерального директора, назначение нового генерального директора), приказ. Госпошлина не платиться.

Если есть ЭЦП — можно подать формы без участия нотариуса через официальный сервис ФНС, также при такой подаче не платится госпошлина.

  • 8,0 рейтинг
  • 341 отзыв

Согласно ч.1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Поскольку вариант продажи доли Вас не устраивает, то действительно, возможно сделать указанные действия через выход участника и приём нового. Для этого:

1. Выходящий участник делает заявление о выходе из ООО, которое обязательно заверяется у нотариуса (без этого никак), это заявление положено передать ген. директору под роспись, но в данном случае, сделайте передачу под роспись секретаря общества на свое имя.

2. Далее оставшийся участник составляет Решение в котором утверждает Ваш выход из ООО и принятие в ООО нового участника (новый участник должен сделать соответствующее письменное заявление, заверять не нужно) с установлением своей доли и доли нового участника в уставном капитале.

3. Составляется заявление по форме Р13001 (подпись на заявлении удостоверяется нотариусом), Устав в новой редакции (изменения в частик увеличения уставного капитала) и вместе с квитанцией на оплату госпошлины всё это нужно подать в МИФНС №46 по г. Москве.

Вариант вывода-ввода участников, действительно дешевле купли-продажи доли и его можно реализовать за один поход к нотариусу.

Важный момент: возможность выхода из ООО должна быть предусмотрена Уставом.

При необходимости готов помочь с составлением документов.

Добрый день! Спасибо за ответ.

Зачем увеличивать УК и заверять 13-ю форму? В уставе не прописан состав участников, а только величина УК.

Я, как выходящий участник, передаю свою долю обществу. Далее новый участник эту долю выкупает у общества. Верно?

Как фактически происходит передача доли обществу, с точки зрения денежных средств? Можно ли это сделать через кассу предприятия, а не через р/с? Дело в том, что р/с заблокирован ИФНС (((

Например: участник вносит в кассу сумму денег в качестве фин.помощи, этими денежными средствами расплачиваются с выходящим участником за его долю. Потом новый участник вносит в кассу предприятия стоимость покупаемой доли и эти денежные средства выдаются участнику, который внес фин.помощь.

Возможность выхода Уставом предусмотрена.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector