Как назначить нового генерального директора ООО?
Pravohelp21.ru

Юридический портал

Как назначить нового генерального директора ООО?

НОВЫЕ ФОРМЫ .РФ

• Регистрация • Внесение изменений • Ликвидация

Сайт использует
госсервисы:

Необходимая при заполнении форм информация:

Смена директора 2020 самостоятельно, бесплатно, пошаговая инструкция, форма Р14001 образец смены директора ООО

Из данной статьи Вы узнаете, как сменить директора самостоятельно не прибегая к услугам юридических фирм. Мы рассмотрим наиболее популярный вариант смены руководителя – смена генерального директора на примере общества с ограниченной ответственностью, но стоит упомянуть, что представленная процедура внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой единоличного исполнительного органа также актуальна и для юридических лиц с иной организационно-правовой формой.

Чтобы подготовить пакет документов на смену директора ООО нам понадобятся:

1. Паспортные данные нового директора;

2. ИНН нового директора (при наличии);

3. ИНН старого директора (при наличии).

Чтобы сменить директора ООО нам необходимо будет подать в налоговый орган следующие документы:

1. Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, заверенное нотариусом (Р14001);

2. Решение (протокол) о назначении нового генерального директора ООО (не обязательно).

Необходимые документы нотариусу при смене директора ООО:

1. Выписка из ЕГРЮЛ (свежая);

2. Устав общества;

3. Свидетельство ОГРН;

4. Свидетельство ИНН;

5. Решение (протокол) о смене директора.

– Как правило, оригиналов вышеуказанных документов более чем достаточно. Вы можете уточнить список документов, необходимых для смены директора ООО, непосредственно у Вашего нотариуса.

– Перед походом к нотариусу обязательно закажите выписку из ЕГРЮЛ. Как заказать выписку из ЕГРЮЛ самостоятельно читайте в статье Получение выписки из ЕГРЮЛ или ЕГРИП.

Смена директора пошаговая инструкция 2020:

1. Подготавливаем протокол о смене директора ООО. В случае если участник один, то соответственно подготавливается решение о смене директора ООО.

Законом не предусмотрено обязательное предоставление протокола или решения о смене руководителя организации при государственной регистрации данных изменений. Обычно достаточно заверенного нотариусом заявления по форме Р14001. В частности Московская налоговая не требует протокол или решение при смене директора ООО, инспекции в других регионах тоже не должны их запрашивать, но часто это случается, поэтому рекомендуется иметь при себе оригинал данного документа.

Возможная причина данному требованию – повод собрать штраф с заявителя в случае нарушения сроков подачи заявления. Заявление Р14001 на смену директора должно быть подано не позднее 3х дней с момента принятия соответствующего решения. Таким образом, дата на протоколе или решении на момент подачи документов на госрегистрацию должна быть актуальной. В случае нарушения сроков подачи заявления должностному лицу грозит штраф в размере 5000 руб. (ч.3 ст.14.25 КоАП РФ).

2. Скачиваем актуальный бланк заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц – форма Р14001 скачать в формате Excel и заполняем. В этом Вам поможет образец смены директора ООО 2020 по форме Р14001 с пояснениями. Для просмотра образца Вам понадобится бесплатная программа для чтения PDF файлов, последнюю версию которой можно скачать с официального сайта Adobe Reader.

– В случае заполнения формы заявления вручную – заполнение осуществляется ручкой с чернилами черного цвета заглавными печатными буквами. Заполнение с использованием программного обеспечения должно выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов.

– Оригинал или копия ИНН при подаче документов на госрегистрацию смены директора не требуется. Однако, при наличии ИНН указание его в заявлении обязательно, не корректное указание или его отсутствие может повлечь за собой отказ в регистрации! В случае, если руководитель не получал ИНН, оставляете поле ИНН пустым. Чтобы узнать наличие и номер ИНН по паспотным данным воспользуйтесь сервисом ФНС – Узнать свой ИНН.

– Двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена.

– Перед подачей на госрегистрацию в соответствующей строке листа Р заявления Р14001 заявитель (новый генеральный директор ООО) ставит свою подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Поля Ф.И.О. и подпись заявителя заполняются только от руки ручкой с чёрными чернилами и только в присутствии нотариуса. Заявление по форме Р14001 прошивает нотариус.

– Присутствие участников ООО у нотариуса и в налоговой инспекции не требуется.

– С 05 мая 2014 года в случае подачи заявления доверенным лицом, необходима нотариальная доверенность (Федеральный закон N 129-ФЗ, Глава III, ст.9, пкт.1, второй абзац).

– За государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 госпошлина не взимается.

Необходимая при заполнении формы Р14001 информация:

3. Новый директор ООО идёт к нотариусу заверять свою подпись на заявлении Р14001, взяв с собой паспорт и необходимый пакет документов ООО, который был упомянут выше.

4. Далее новый директор ООО идет в налоговую, взяв с собой паспорт, и подает заявление Р14001 – 1шт., решение (протокол) о назначении нового директора ООО – 1шт. инспектору в окошко регистрации, после чего получает с отметкой инспектора расписку в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган.

5. Через неделю (5 рабочих дней) новый директор ООО идет с паспортом и распиской в налоговую и получает лист записи единого государственного реестра юридических лиц (лист записи ЕГРЮЛ), свидетельствующий о смене генерального директора ООО.

– Вместо свидетельства о регистрации изменений в ЕГРЮЛ теперь выдается лист записи ЕГРЮЛ (Приказ ФНС от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@), выписка из ЕГРЮЛ более не выдается (Приказ Минфина России от 26.12.2013 N 139н). Как заказать выписку из ЕГРЮЛ самостоятельно читайте в статье Получение выписки из ЕГРЮЛ или ЕГРИП.

– После получения в налоговой листа записи ЕГРЮЛ необходимо уведомить банк о смене директора ООО.

Быстрые ссылки по теме:

Подготовить комплект документов на смену директора по форме Р14001 онлайн

Хотите внести изменения в ЕГРЮЛ, но нет желания разбираться в тонкостях заполнения формы Р14001 и боитесь получить отказ? Воспользуйтесь онлайн-сервисом оформления документов, который поможет Вам подготовить документы на регистрацию изменений без ошибок! Наши юристы проверят подготовленные документы и дадут необходимые консультации и ответы на любой вопрос.

Ваши замечания и предложения по улучшению данной статьи оставляйте в комментариях.

Cмена генерального директора в ООО

Юридическое лицо – самостоятельный субъект гражданских правоотношений, но участвует в сделках не напрямую, а через своего руководителя. Директор выступает в интересах организации без доверенности и несет ответственность за свои действия и развитие бизнеса. Смена генерального директора в ООО происходит по особой процедуре, установленной законом. Узнайте, как осуществить ее самостоятельно, не обращаясь к юристам.

Причины смены директора

Начнем с того, в каких случаях происходит смена генерального директора в ООО. Причины ухода руководителя с поста могут быть как добровольными, так и принудительными.

  1. Истечение срока действия полномочий руководителя. Срок трудового договора с директором не может превышать срока полномочий, предоставленных ему уставом как единоличному исполнительному органу. Если учредители не желают продлевать этот срок, надо назначить нового руководителя.
  2. Увольнение по собственному желанию. Как и другой работник, генеральный директор может в любой момент уволиться добровольно. Причем заявление об уходе он должен подать не позже, чем за месяц (статья 280 ТК РФ).
  3. Увольнение по соглашению сторон. Этот вариант для руководителя нельзя назвать добровольным, однако здесь учитываются его интересы. Такое увольнение еще называют мягким, потому что участники ООО должны договориться с директором об условиях, на которых он согласен покинуть свой пост. Например, это могут быть отступные в размере годового оклада.
  4. По инициативе участников общества по статье 81 ТК РФ. В данном случае предполагается определенная вина руководителя в принятии необоснованных решений, которые принесли вред имуществу организации. Или же директор грубо нарушил свои трудовые обязанности.
  5. По инициативе участников без объяснения причин. Еще один специфический вариант увольнения директора – отказ собственников работать с конкретным человеком по причинам, которые они вправе не сообщать. На практике это может быть утрата доверия или вина руководителя, которую трудно доказать. В этом случае в трудовую книжку вносится запись об увольнении на основании п. 2 статьи 278 ТК РФ. Право собственников бизнеса на односторонний разрыв трудовых отношений дополнительно подтверждается п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 02.06.15 № 21.
  6. Дисквалификация генерального директора в ООО. Некоторые административные санкции предусматривают не только штраф, но и дисквалификацию руководителя за определенные правонарушения. Например, за недобросовестную конкуренцию, невыполнение в срок предписания государственного органа, нарушение законодательства об охране труда. Дисквалификация оформляется судебным решением и означает временный запрет занимать руководящие должности.

Но независимо от того, по какой причине прежний руководитель покинул пост, смена директора оформляется по одному и тому же сценарию. Расскажем подробнее, как внести изменения в ЕГРЮЛ при смене руководителя.

Как оформить смену генерального директора ООО

Наша пошаговая инструкция 2020 года поможет провести смену руководителя быстро и в соответствии с действующим законодательством.

Шаг 1. Соберите общее собрание участников общества

Решение вопроса о смене руководителя относится к компетенции общего собрания участников или совета директоров (эта норма должна быть закреплена уставом). Если в ООО единственный учредитель, он принимает такое решение самостоятельно.

В тексте решения отражается следующая повестка дня:

  • прекращение полномочий действующего руководителя и расторжение с ним трудового договора (если его срок еще не истек);
  • избрание или назначение нового директора;
  • выбор лица, уполномоченного подписать договор с новым руководителем.

По каждому вопросу надо получить не менее 50% голосов участников, если большее значение не предусмотрено уставом.

Разумеется, нельзя назначать нового руководителя, пока не уволен прежний. И невозможно проводить смену директора, если у вас нет кандидатуры на это место. Ведь заявителем в форме Р14001 должен быть новый руководитель.

Шаг 2. Заключите договор с новым директором

На основании решения участников надо заключить договор с выбранным руководителем общества. Обычно это трудовой договор, хотя в некоторых компаниях услуги по управлению оказываются на основании гражданско-правового договора. Не заключать договор с директором можно только в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа на себя возлагает единственный учредитель ООО.

Шаг 3. Подготовьте заявление Р14001

Форма Р14001 предназначена для сообщения о новых сведениях в ЕГРЮЛ, не изменяющих текст устава. Бланк заявления утвержден Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Читать еще:  Ликвидация ИП на УСН какие отчеты сдавать?

Какие листы заполнять в форме Р14001 при смене руководителя? Это титульный лист, лист «Р» и листы, куда вносят сведения об единоличном исполнительном органе. Чаще всего руководителем является физическое лицо, поэтому заполняют листы «К». Если же полномочия ЕИО переданы управляющей организации, то сведения о ней вносятся в лист «Л».

Итак, если оба директора – прежний и новый – являются физическими лицами, то порядок заполнения листов «К» такой:

  1. Для прежнего директора на странице 1 листа «К» в разделе «Причина внесения сведений» укажите цифру «2». Данные прежнего директора надо вписать в раздел 2. Раздел 3 не заполняют.
  2. Для нового директора на странице 1 листа «К» в разделе «Причина внесения сведений» укажите цифру «1». Раздел 2 не заполняют. В раздел 3 впишите данные нового директора.

Обратите внимание: в лист «Р» вписывают данные нового руководителя, потому что он является в этом случае заявителем. Практика подачи документов прежним директором была отменена еще решением ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06, как не соответствующая закону «Об ООО». Ведь с момента принятия решения участников бывший руководитель уже не имеет к компании никакого отношения, хотя какое-то время еще числится в ЕГРЮЛ.

Шаг 4. Заверьте форму Р14001 у нотариуса

Подпись нового директора в заявлении Р14001 должен быть заверена нотариально. Какие документы для этого нужны, лучше уточнить у нотариуса. Обычно это устав, свидетельство ИНН/ОГРН и решение о смене директора. Актуальную выписку из ЕГРЮЛ нотариус может получить сам, в электронном виде. Однако некоторые запрашивают бумажную выписку с печатью ИФНС, тогда ее надо заранее подготовить.

Шаг 5. Подайте заверенное заявление Р14001 на регистрацию в ИФНС

Пройти все указанные шаги надо быстро, ведь с даты принятия решения участников о смене директора и до подачи заявления Р14001 должно пройти не более трех рабочих дней. За срыв этого срока организации грозит штраф в 5 000 рублей по статье 14.25 КоАП РФ.

В регистрирующий орган заявление можно подать лично, почтовым отправлением или в электронном виде через портал Госуслуг или сайт ФНС. Кроме того, форму Р14001 принимают некоторые МФЦ, но надо заранее найти такой центр.

Надо ли прилагать что-то к заявлению? По закону, нет. В регламенте предоставления государственной услуги по регистрации изменений указана только форма Р14001 (п. 22 Приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169н). Госпошлина при смене руководителя не взимается. Однако некоторые инспекции все же требуют представить решение участников и приказ о назначении нового директора, поэтому при личной подаче лучше иметь их с собой.

Шаг 6. Получите лист записи ЕГРЮЛ

С апреля 2018 года результат регистрационной процедуры приходит заявителю на электронную почту. Если в заявлении Р14001 не было ошибок, а новый руководитель не является массовым, через пять рабочих дней ИФНС направляет лист записи ЕГРЮЛ в электронном виде.

Стоит также сформировать выписку из реестра, чтобы убедиться в корректности внесения новых сведений. На этом процедура смены руководителя завершена.

Что еще надо сделать при смене директора

О том, что в организации теперь новый руководитель, налоговая инспекция самостоятельно сообщает в фонды. Но в банке, если у ООО открыт расчетный счет, об этом узнают только от самой организации.

В соответствии с пунктом 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И клиент должен оформить новую карточку в случае смены лица, имеющего права подписи. Для этого в банк подают решение о смене директора, выписку из ЕГРЮЛ и паспорт руководителя. При использовании интернет-банкинга надо оформить новый электронный ключ.

Сообщить о новом директоре надо также своим контрагентам. А еще проверьте перечень доверенностей, выданных прежним руководителем. При необходимости их стоит отозвать.

Что делать с документами организации, за которые несет ответственность руководитель? Закон не устанавливает порядок передачи дел, но он может быть предусмотрен локальным актом ООО.

Если смена директора проходит без конфликта, то оба руководителя подписывают акт приема-передачи документов общества. К этой процедуре можно также привлечь участников ООО. Но если новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, бывший руководитель может сдать их на хранение нотариусу или в архив.

Собственники бизнеса не вправе препятствовать смене руководителя, если он не сдал какие-то документы или имущество. Все претензии в этом случае предъявляются в судебном порядке.

Пошаговая инструкция по смене генерального директора в ООО

Основания для переоформления или смены гендиректора

Приведем несколько типовых ситуаций, требующих внесения изменений в ЕГРЮЛ, а иногда и в устав ООО:

1. Смена сотрудника, занимающего должность гендиректора, по умолчанию должна сопровождаться процедурой увольнения старого и приема нового работника, которая включает в себя и соответствующие решения собрания участников хозяйственного общества.

2. Согласно ст. 42 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ полномочия единого исполнительного органа (ЕИО) могут быть переданы управляющему (предпринимателю или организации). Поэтому в случае если участники приняли такое решение, соответствующие изменения должны быть зафиксированы в протоколе собрания участников и уставе общества.

3. Ст. 40 закона № 14-ФЗ предусматривает, что полномочия ЕИО должны иметь определенный срок. Понятие срока в данном контексте мы можем найти в ст. 190 ГК РФ, которая определяет его как временной промежуток или указание на событие, которое неизбежно должно наступить. Таким образом, срок полномочий гендиректора ООО формально не может быть неопределенным, даже при условии заключения с ним бессрочного трудового договора. Каждое продление срока полномочий должно закрепляться в протоколе (решении) собрания участников.

Какой бы ни была причина изменения руководителя предприятия, список подлежащих оформлению документов практически идентичен, но при этом варьируется в зависимости от основания для такой смены. Поэтому сначала мы пошагово рассмотрим стандартную процедуру по смене одного руководителя организации на другого, а затем перейдем к частным случаям и нюансам.

Шаг 1. Решение участников общества об инициации процедуры смены гендиректора

В первую очередь, смена ЕИО должна быть зафиксирована в протоколе собрания участников общества либо в решении единственного учредителя. В одном и том же протоколе (решении) могут быть зафиксированы как факт снятия полномочий с предыдущего гендиректора, так и возложения полномочий на нового работника или управляющего.

ВАЖНО! С момента подписания протокола (решения) о смене гендиректора у предприятия есть всего 3 дня на подачу соответствующего уведомления в налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Об увольнении гендиректора по его инициативе почитайте в материале: «Увольнение генерального директора по собственному желанию».

Шаг 2. Оформление кадровых документов

С предыдущим руководителем трудовой договор расторгается по основаниям, предусмотренным ТК РФ, и оформляется общехозяйственный приказ о снятии полномочий, а также кадровый приказ об увольнении.

С новым руководителем предприятия должен быть заключен трудовой договор, который может быть как срочным (по соглашению сторон на основании ст. 59 ТК РФ), так и бессрочным. Необходимо учитывать, что срок трудового договора не имеет отношения к сроку полномочий ЕИО, ведь последний определяется по уставу предприятия. В то же время п. 2 ст. 58 ТК РФ косвенно регламентирует максимальный срок полномочий руководителя организации продолжительностью 5 лет.

Между старым и новым генеральным директором должен быть подписан акт о передаче дел, который должен включать в себя перечень документов и материальных ценностей, которые находятся в ведении руководителя.

Образец такого акта можно скачать здесь.

Шаг 3. Подача заявления по форме Р14001

На данный момент предусматривается несколько способов уведомления налоговой службы: лично новым гендиректором (или доверенным лицом), через личный кабинет налогоплательщика на сайте ФНС либо почтовым отправлением с описью вложения.

Заявление по форме Р14001 заполняется в двух экземплярах и должно быть заверено нотариально. Нотариус может у вас потребовать личного присутствия нового руководителя, свежую выписку из ЕГРЮЛ, паспорт нового должностного лица, ИНН, ОГРН и устав предприятия, протокол (решение) о назначении гендиректора, приказ о передаче полномочий. В разных нотариальных конторах список документов может меняться.

Бланк уведомления о смене генерального директора формы Р14001 вы можете скачать здесь.

С нотариально заверенным заявлением гендиректору или его представителю с нотариально заверенной доверенностью необходимо приехать в налоговую и подать документ в отдел регистрации юридических лиц. Сотрудники ФНС могут потребовать предъявить к заявлению также протокол (решение) о смене ЕИО.

При приеме заявления сотрудник ФНС обязан выдать расписку. С ее помощью через 5 рабочих дней гендиректор или его представитель может получить лист внесения записи в ЕГРЮЛ. Все остальные государственные органы налоговая обязана уведомить сама, дополнительных действий не требуется.

Шаг 4. Уведомление обслуживающего банка

Сразу после завершения процедуры уведомления ФНС новому руководителю необходимо приехать в банк и оформить новую карточку подписей и оттиска печати. Для банковских работников также придется предоставить копии листа записи в ЕГРЮЛ, копию протокола (решения), копию приказа о назначении гендиректора, заверенные на предприятии.

Так как все платежные документы сейчас в основном проходят через электронную систему «клиент-банк», сразу может понадобиться замена электронных ключей, заверяющих подпись руководителя, иначе организации могут заблокировать доступ к банковскому счету в системе.

Узнайте больше о дистанционном банковском обслуживании в нашем обзоре «Основные особенности программы клиент-банк».

Шаг 5. Уведомление контрагентов

Оформление смены генерального директора не влечет за собой необходимости перезаключения договоров, подписанных ранее, или оформления допсоглашений с контрагентами.

Но в большинстве договоров с поставщиками и покупателями предусмотрен пункт о необходимости информирования сторон о замене реквизитов, одним из которых является и Ф. И. О. лица-подписанта. Как известно, в деятельности многих компаний фигурируют сотни договоров. Для того чтобы исключить возможность нарушения договорных обязательств, рекомендуется провести массовую рассылку письма, составленного в свободной форме, об изменении генерального директора для всех контрагентов, с которыми на момент замены ЕИО существуют активные договорные отношения.

Переизбрание на новый срок гендиректора: нюансы

Как мы описывали выше, полномочия ЕИО не могут быть выданы должностному лицу на неопределенный срок, поэтому, как правило, его максимальная продолжительность составляет 5 лет. По истечении этого срока полномочия руководителя предприятия могут быть продлены на такой же срок, о чем должен свидетельствовать протокол (решение) участников ООО, а также приказ о продлении полномочий.

В случае заключения с гендиректором срочного трудового договора его продление не предусматривается законом (ч. 1 ст. 79 ТК РФ, ст. 275 ТК РФ). В то же время не расторгнутый в связи с окончанием срока действия трудовой договор, согласно ст. 58 ТК РФ, переквалифицируется в бессрочный. Таким образом, при необходимости сохранения срочных трудовых отношений лучшим выходом станет расторжение трудового договора и заключение нового соглашения на следующий срок. Записи об увольнении и приеме на работу также должны быть сделаны и в трудовой книжке должностного лица.

Читать еще:  Как самому вести бухгалтерию ИП на УСН?

В то же время законодатель не требует подачи уведомления о продлении полномочий гендиректора, так как такая операция не изменяет сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Поэтому предоставление в ФНС заявления по форме Р14001 в данном случае не требуется, достаточно лишь правильно составить локальные документы.

Итоги

Смена или продление полномочий генерального директора — это одна из процедур, которую с определенной периодичностью необходимо проводить на любом предприятии. При аккуратном и последовательном подходе она не составит большого труда. Главное — соблюсти все сроки и формальности, истекающие из переплетения гражданского и трудового законодательств.

Смена генерального директора в ООО 2020 года

Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, а сведения о нем внесены в государственный реестр. Порядок смены руководителя отличается от смены любого другого работника, потому что об этом факте надо сообщать в ИФНС. Расскажем, как проводится смена генерального директора в ООО в 2020 году.

В каких случаях происходит смена гендиректора

Если директор был принят в штат по трудовому договору, то таких ситуаций всего две: смерть физического лица или его увольнение. При этом основания увольнения могут быть разными:

  • по соглашению сторон;
  • по желанию руководителя;
  • по истечению срока действия трудового договора;
  • при наличии виновных действий гендира (по статье 81 ТК РФ);
  • при смене собственника имущества;
  • по инициативе учредителей без объяснения причин (по статье 278 ТК РФ).

Кроме того, руководителя увольняют при ликвидации или отстраняют от должности при инициировании банкротства, однако это не смена директора ООО, потому что общество в этом случае прекращает существование.

Если же организацией руководил единственный учредитель, не принятый в штат, то здесь не происходит расторжения трудового договора. В этом случае надо издать приказ о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.

Можно ли принять по трудовому договору нового директора, если прежний еще не уволился, а продолжает передавать дела? Нет, нельзя, если речь идет об единоличном исполнительном органе. Но если в организации несколько руководителей (такое право дано статьей 53 ГК РФ), то порядок их взаимодействия, объем полномочий, передачи дел и другие важные вопросы учредители закрепляют в уставе или другом внутреннем документе.

Также не допускается смена директора ООО при отсутствии другого кандидата, сведения о котором будут внесены в ЕГРЮЛ. В случае, если нет замены уволившемуся руководителю, учредителям необходимо принять полномочия по управлению организацией на себя.

Поэтапная процедура

Смена генерального директора в ООО не требует внесения изменений в устав, а значит, и уплаты госпошлины. Это довольно простая процедура, которую легко провести самостоятельно, если следовать нашей инструкции.

Как поменять директора в ООО (пошаговая инструкция 2020 года для компаний):

  1. Созвать общее собрание участников, на повестке дня которого будет два вопроса: прекращение полномочий действующего руководителя и назначение на должность нового директора. Если в обществе один участник, то он выносит единоличное решение.
  2. Уволить прежнего гендира и заключить трудовой договор с новым кандидатом. Перед тем, как уволиться с руководящей должности, работник должен сдать дела: документацию и имущество, за которое он несет ответственность.
  3. Подготовить заявление Р14001, подписывает его принятый генеральный директор. Скачать образец заполнения формы Р14001 при смене руководителя в ООО в 2020 году вы можете ниже по ссылке.
  4. Нотариально заверить форму Р14001. Кроме самого заявления нотариус затребует устав, свидетельство о регистрации общества, протокол или решение о смене руководителя. Вопрос предоставления выписки из ЕГРЮЛ зависит от нотариуса, многие из них запрашивают ее самостоятельно на день обращения.
  5. Не позднее трех рабочих дней с даты оформления соответствующего протокола или решения подать заверенное заявление Р14001 в регистрирующий орган. Как правило, это та же ИФНС, которая проводила первичную регистрацию ООО. Так, в Москве все регистрационные процедуры проводит только 46-ая инспекция.
  6. Через пять рабочих дней после подачи документов получить в ИФНС лист записи ЕГРЮЛ с новыми данными о руководителе.
  7. Сообщить о смене генерального директора в банк. Стандартный пакет документов при этом включает в себя лист записи из реестра; приказ о назначении нового директора или протокол/решение участников; карточку с образцом подписи; паспорт нового руководителя. Если распоряжение расчетным счетом происходило через онлайн-банкинг, то необходимо сгенерировать новую ЭЦП.

Кроме того, о назначении нового руководителя можно письменно уведомить контрагентов и партнеров. Этот шаг необязателен, но желателен, как с точки зрения деловой этики, так и для снижения бизнес-рисков.

Порядок смены единоличного исполнительного органа в ситуации конфликта сторон мы рассмотрели ниже.

Что будет, если не сообщать об изменениях

Какие последствия наступят, если не сообщать в налоговую инспекцию о том, что произошла смена директора в ООО, а данные о новом руководители не будут внесены в ЕГРЮЛ?

  1. Во-первых, за нарушение обязанности сообщать об изменений сведений ЕГРЮЛ организация будет оштрафована на сумму в 5 000 рублей по статье 14.25 КоАП РФ.
  2. Во-вторых, легитимность документов, которые подписывает новый директор до того, как сведения о нем внесли в ЕГРЮЛ, легко оспорить. По сути, руководитель в этом случае — просто стороннее лицо, полномочия которого не подтверждены. А сделки, совершенные от имени организации неуполномоченным лицом, признаются недействительными (ст. 168 ГК РФ). Все, что получено по такой сделке в денежной или натуральной форме, должно быть возвращено сторонам.
  3. В-третьих, есть риск, что прежний директор, данные о котором все еще числятся в госреестре, может перевести средства с расчетного счета ООО по своему усмотрению.

Кстати, доверенности, выданные предыдущим руководителем третьим лицам (например, работникам, агентам, адвокатам), не теряют автоматически юридическую силу после смены директора в ООО, их необходимо отзывать. Для этого надо письменно известить представителя о прекращении доверенности и уведомить тех лиц, для представительства перед которыми она выдавалась.

Что делать при конфликте сторон

Не всегда смена директора ООО проходит по относительно мирному сценарию. Например, учредители могут не подписывать заявление об увольнении по причине того, что руководитель передал дела не полностью, хотя это незаконно.

Другой вариант – у собственников организации нет нового кандидата на должность, поэтому они затягивают процесс смены. Наконец, учредители могут просто «бросить фирму», потому что она находится на грани банкротства. Как уволиться и изменить сведения в ЕГРЮЛ в такой ситуации?

Чтобы впоследствии не быть обвиненным в действиях против интересов ООО, руководителю важно соблюсти легальность снятия с себя полномочий:

  1. За месяц до увольнения руководитель должен направить всем участникам ООО письмо (с описью вложения и уведомлением о вручении) с просьбой созвать внеочередное собрание, а также само заявление о расторжении трудового договора.
  2. Если участники никак не отреагируют на заявление, то согласно статье 80 ТК РФ, по истечению указанного срока работник вправе прекратить работу. Далее директор увольняет себя собственным приказом и вносит соответствующую запись в трудовую книжку.
  3. Теперь необходимо подать в налоговую инспекцию заявление о прекращении полномочий руководителя. Форма 14001 в этом случае будет заполнена не полностью, потому что указать данные нового руководителя невозможно. При подаче такого заявления возможны сложности как с нотариусом (некоторые отказываются заверять документ без протокола о назначении нового директора), так и с налоговой инспекцией. Если заявление все-таки примут, то в ЕГРЮЛ будет внесена запись, что сведений о тех, кто имеет право действовать от имени юридического лица, не имеется. Еще один вариант – подать форму Р34001 о недостоверности сведений (в данном случае об уволившимся руководителе) в ЕГРЮЛ. При отказе ИФНС регистрировать такие изменения директору остается только обращаться в суд со всеми доказательствами легальности увольнения.
  4. Отправить все документы и печати организации ценной бандеролью на домашний адрес одного из участников. Если отправление не примут, то передать его на хранение в архив или нотариусу.

Собственники организации должны быть заинтересованы в том, чтобы принять документацию и дела у прежнего руководителя. При доведении ООО до банкротства из-за действий или бездействия участников на них может быть возложена субсидиарная ответственность за счет личного имущества, и такой судебной практики с каждым годом становится все больше.

Если смена директора не единственное изменение, которое вам нужно внести в регистрационные документы, возможно вам будут интересны наши другие статьи по перерегистрации компаний: «Смена юридического адреса» и «Добавление ОКВЭД для ООО«.

Подпишитесь на новостную рассылку, чтобы в числе первых узнавать о свежих статьях на сайте:

Смена единоличного исполнительного органа в ООО: пошаговая инструкция

Добрый день! В связи с возникшим спросом клиентов на такой вид услуги, как смена директора в ООО, и возникающими по ходу ее исполнения вопросами, связанными с соответствием действующему законодательству РФ и требованиям регистрирующих органов, назрела необходимость создания некой инструкции, учитывающей различные ситуации при смене единоличного исполнительного органа.

На начало 2020 года материал полностью актуален.

Общая процедура смены ЕИО

Смена Единоличного исполнительного органа (ЕИО) в обществах с ограниченной ответственностью (ООО) может потребоваться в разных случаях: собственное желание ЕИО, истечение срока его полномочий, переизбрание, неудовлетворительное исполнение обязанностей и др.

А вот вопрос — самим проводить данную процедуру или обращаться к специалистам (компаниям или физическим лицам, занимающимся подготовкой такого рода документов и оказанием помощи в прохождении процедуры государственной регистрации) — решать только вам.

Согласно ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, должность ЕИО может носить различные наименования (генеральный директор, директор, президент и др.). На эту должность может быть назначено только физическое лицо, за исключением передачи полномочий ЕИО управляющему (об этом чуть позже). Срок деятельности ЕИО должен быть регламентирован Уставом ООО. ЕИО может быть избран из числа лиц, не являющихся участниками ООО, но можно отразить в Уставе, что ЕИО избирается исключительно из числа участников ООО.

Читать еще:  Как снять ИП с учета как работодателя

Полномочия ЕИО возникают с момента избрания его на эту должность, а не с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Необходимые документы

1. Процедура смены ЕИО начинается с принятия соответствующего решения . Это может быть Протокол общего собрания (когда участников 2 и более), Решение Единственного участника либо Решение Совета директоров (в случае, если данный орган управления был образован в ООО и решение такого рода вопросов относится к его компетенции).

2. Следующим этапом потребуется подготовить заявление по форме Р14001 на прохождение процедуры государственной регистрации. Хорошим помощником в данном вопросе являются Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@), а также Программа подготовки документов для государственной регистрации (ППДГР), которую можно скачать на сайте ФНС или на сайте ГНИВЦ ФНС России.

Распространенными ошибками при заполнении формы Р14001 являются: не указание ИНН (старого и нового руководителя, а также заявителя), двусторонняя печать документа, неправильное указание причины внесения сведений, некорректное введение ФИО и паспортных данных, и др.

Форму Р14001 потребуется заверить у нотариуса, за исключением электронной подачи с использованием электронно-цифровой подписи (ЭЦП) заявителя. Заявителем в данном случае является новый ЕИО (руководитель, вновь назначенный управляющий либо руководитель управляющей компании).

3. В случаях, когда заявитель лично не сможет осуществить подачу документов на регистрацию, потребуется также нотариально заверенная заявителем доверенность на представителя.

Подача документов в регистрирующий орган

На государственную регистрацию потребуется представить только заявление (форма Р14001), согласно п. 2 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, п. 22 Административного регламента предоставления ФНС государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц (утв. Приказом Минфина от 22.06.2012 № 87н); а также нотариальную доверенность, если подачу осуществляет представитель.

Способы подачи документов:

  • лично заявителем или его представителем в регистрирующий орган либо через Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (МФЦ);
  • электронная подача с использованием ЭЦП заявителя через сайт ФНС. Либо при отсутствии ЭЦП — через нотариуса, имеющего ЭЦП (данная услуга нотариуса платная);
  • по почте ценным письмом с описью вложения.

Самое главное помнить, что документы должны быть поданы в регистрирующий орган в течение 3-х рабочих дней с момента принятия решения о смене ЕИО (п. 5 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Если указанный срок будет нарушен, новому ЕИО грозит штраф в размере 5 000 рублей (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Результат государственной регистрации

Если все было сделано верно и сведения, включаемые в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), не признают недостоверными, по истечении 5-ти рабочих дней с момента подачи необходимых документов на государственную регистрацию (не считая дня подачи и получения) выдается Лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ (ст. 8 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, Приказ ФНС России от 13.11.2012 № ММВ-7-6/843@). Если документы подаются через МФЦ, этот срок увеличивается. Лист записи ЕГРЮЛ может быть выдан лично заявителю (представителю заявителя) или направлен по почте по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ, если данный способ получения был указан при заполнении формы Р14001.

Уведомление контрагентов и банка

После прохождения процедуры государственной регистрации в обязательном порядке нужно уведомить контрагентов ООО и Банк, в котором у организации открыт расчетный счет, о состоявшейся смене ЕИО. Предоставить в Банк необходимые документы: протокол (решение) о смене ЕИО, Лист записи ЕГРЮЛ, Приказ о назначении ЕИО (этот список может быть расширен по требованию Банка); банковскую карточку с образцом подписи ЕИО (ее можно заверить у нотариуса либо оформить в самом Банке); а также сменить электронный ключ доступа к расчетному счету организации.

Добавление второго ЕИО

Нормативная база

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданским кодексом РФ (ГК РФ), уставом юридического лица может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, Уставом корпоративного юридического лица (корпорации) может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.

В силу п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ к корпорациям относятся и ООО.

Таким образом, чтобы предусмотреть все нюансы деятельности нескольких ЕИО в рамках одной организации, требуется наряду с добавлением ЕИО в ЕГРЮЛ также внести изменения в Устав ООО (утвердить Устав в новой редакции).

Необходимые документы

1. Протокол общего собрания (когда участников 2 и более) или Решение Единственного участника о внесении изменений в Устав (утверждение Устава в новой редакции) и назначении ЕИО.

2. Изменения в Устав (Устав в новой редакции) — 2 экземпляра.

3. Следующим этапом потребуется подготовить заявления по форме Р13001 и Р14001 на прохождение процедуры государственной регистрации. Хорошим помощником в данном вопросе являются Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@), а также Программа подготовки документов для государственной регистрации (ППДГР), которую можно скачать на сайте ФНС или на сайте ГНИВЦ ФНС России.

Формы Р13001 и Р14001 потребуется заверить у нотариуса, за исключением электронной подачи с использованием электронно-цифровой подписи (ЭЦП) заявителя. Заявителем в данном случае является новый ЕИО.

4. Документ об уплате государственной пошлины (800 рублей).

5. В случаях, когда заявитель лично не сможет осуществить подачу документов на регистрацию, потребуется также нотариально заверенная заявителем доверенность на представителя.

Подача документов в регистрирующий орган, получение документов после регистрационных действий, а также взаимодействие ООО с Банком и контрагентами было рассмотрено выше. Единственно, что помимо Листов записи ЕГРЮЛ (их будет два — по каждому из заявлений), вы получите также экземпляр Устава (изменений к Уставу) с отметкой регистрирующего органа.

Вышеописанная процедура пользуется спросом разве что в крупных организация (холдингах), когда нужно разграничить полномочия директоров для ведения активной финансово-хозяйственной деятельности. В любом случае, потребуется кропотливая работа юристов, чтобы подробно отразить полномочия нескольких ЕИО в Уставе.

Смена ЕИО на управляющего (управляющую компанию)

Управляющая компания — это тот же ЕИО, только являющийся юридическим лицом. Функции управляющей компании может выполнять и управляющий (индивидуальный предприниматель).

Осуществляя руководство ООО, управляющая компания (управляющий) действует от его имени без доверенности, на основании Решения общего собрания участников или Совета директоров о передаче ей полномочий ЕИО и заключении договора об указании услуг по управлению (подп. 2, 3 п. 2.1 ст. 32, подп. 4 п. 2 ст. 33, ст. 42 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

От управляющей компании в свою очередь действует ее ЕИО или иное уполномоченное им лицо.

Часто к такой схеме прибегают в крупных компаниях (холдингах), где одна организация ведет дела отдельных фирм из группы компаний, обеспечивая таким образом единую политику их действий. Существуют специализированные управляющие компании, которые предлагают свои услуги всем желающим.

Чем управляющая компания лучше директора:

  • административная и уголовная ответственность переносится с ЕИО (физического лица) на управляющую компанию (управляющего) и ее работников;
  • уменьшается вероятность присвоения или растраты средств ООО;
  • создается единая политика для нескольких фирм одного собственника;
  • с ЕИО (физическим лицом) заключают трудовой договор, а с управляющей компанией (управляющим) — гражданско-правовой (включающий положения договора поручения, агентского договора и договора возмездного оказания услуг);
  • больший контроль за действиями ЕИО;
  • уменьшение количества работников, экономия на зарплате и страховых взносах путем передачи административных функций на сторону;
  • экономия налога на прибыль.

Процедура государственной регистрации смены ЕИО на управляющую компания (управляющего), перечень документов для регистрации изменения сведений об ООО в ЕГРЮЛ, подача документов в регистрирующий орган, получение документов после регистрационных действий, а также взаимодействие ООО с Банком и контрагентами было рассмотрено в разделе «Общая процедура» настоящей инструкции. Единственное, что заявителем будет являться ЕИО управляющей компании (либо управляющий — ИП) и добавится для заполнения лист Л в форме Р14001.

Какие риски могут ожидать организации, передавшие полномочия ЕИО управляющей компании (управляющему):

1. Ст. 83 Налогового кодекса РФ устанавливает, что фирмы подлежат постановке на налоговый учет по своему месту нахождения. П. 2 ст. 54 ГК РФ называет местом нахождения юридического лица место его государственной регистрации, которая, в свою очередь, осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (в случае отсутствия такового — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени фирмы без доверенности). Точно такое же положение есть и в п. 2 ст. 8 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Место нахождения должно быть указано в учредительных документах (п. 3 ст. 54, п. 2 ст. 52 ГК РФ).

Выходит, что, составляя эти нормы, об организациях , которые пользуются услугами управляющих компаний (управляющих), подумать забыли.
Вот и получается, что адрес управляющей компании (управляющего), принявшей полномочия ЕИО организации, становится местом нахождения последней. Организация должна перейти на учет в инспекцию по месту нахождения управляющей компании (управляющего) — если места их нахождения не совпадают.

Можно попытаться избежать споров о смене места нахождения, передав управляющей компании (управляющему) только часть полномочий ЕИО, сохранив должность директора (генерального директора) и оставив за ним какие-нибудь ограниченные функции (например, представительские). Законодательством это не запрещено (см. раздел «добавление второго ЕИО» настоящей инструкции).

2. Непризнание инспекцией расходов на услуги, оказываемые управляющей компанией (управляющим): ИФНС может усомниться в необходимости ее услуг при том, что ЕИО (директор) остался на своем месте. Чтобы свести этот риск к минимуму, нужно очень старательно прописать разграничение полномочий между ЕИО (директором) и управляющей компанией (управляющим), а также подготовить обоснованное пояснение для ИФНС в необходимости услуг управляющей компании (управляющего) при действующем ЕИО (директоре).

Мы постарались осветить основные моменты, касающиеся выбранной темы по смене ЕИО. Будем рады услышать конструктивную критику, все дополнения и замечания по тексту инструкции постараемся учесть.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector