Регистрация у нотариуса ООО какие документы?
Pravohelp21.ru

Юридический портал

Регистрация у нотариуса ООО какие документы?

Нотариальное заверение документов при регистрации ООО в 2018 году

Помимо этого, можно вообще избежать посещения нотариальной конторы, если пакет документов подаётся лично или через сайт «Госуслуг». Однако в некоторых случаях без помощи квалифицированного юриста не обойтись.

Скачать для просмотра и печати:

Когда обращение к нотариусу обязательно

Это возможно в двух ситуациях:

  1. Процедура выполняется через уполномоченного представителя.
  2. Юрист лично отправляет пакет бумаг на регистрацию.
  • заявление о регистрации, оформленное учредителями на бланке формата Р11001;
  • доверенность на ведение дел ООО .

Важно! Второй документ составляется только в нотариальной конторе, где и заверяется.

Второй вариант заключается в том, что нотариусу нужно заверить только заявление формата Р11001. Остальной пакет документации сканируется и отправляется в регистрирующий орган непосредственно юристом. Учредителю остаётся только посетить ИФНС и получить свидетельство о регистрации ООО .

Скачать для просмотра и печати:

Необходимые бумаги

Важно понимать, что нотариус вправе отказать заявителю в заверении документации, если пакет, подаваемый на рассмотрение будет неполным.

Чтобы избежать неприятных моментов, нужно собрать и предоставить такие бумаги:

  1. заявление о регистрации по форме Р11001;
  2. решение учредителя или протокол общего собрания участников;
  3. устав образуемого предприятия;
  4. паспорта участников;
  5. доверенность, если документы подаёт уполномоченное лицо.

Бумаги, которые обязательно заверяются, подаются в общем пакете: юрист в любом случае будет проверять все документы.

Отметим, что требования к подаче документации различаются в нотариальных конторах, но приведённый выше перечень потребуется в обязательном порядке.

Стоимость

Нотариальное удостоверение документов ООО имеет определённую стоимость. Согласно действующему законодательству установлен единый тариф, однако, в различных регионах действуют собственные коэффициенты.

Примерные расценки выглядят так:

  1. заверение подписей учредителей в заявлении — до 2 000 руб.;
  2. оформление доверенности — от 1 000 руб..
  3. отправка документов на регистрацию нотариусом либо помощником — 3 000 руб..

Цены могут отличаться в зависимости от конкретной конторы и её территориального местоположения.

Ошибки

Нотариальное заверение не исключает наличия ошибок. К сожалению, недочёты выявляются слишком поздно, обычно в момент подачи документов на регистрацию ООО . Это является гарантированным поводом для отказа. В юридической практике известны ситуации, что сотрудники налоговой не замечали допущенных ошибок при принятии пакета документов. Впоследствии деятельность таких организаций признавалась незаконной.

Поэтому получая документы у нотариуса, необходимо обращать внимание на такие моменты:

Участие в процедуре третьего лица обязательно подразумевает наличие доверенности. Если бумаги готовились юристом, но отсутствует письменное подтверждение его полномочий, в регистрации ООО будет отказано;

Подписи нотариуса и его печать должны находиться на каждом документе, в строго отведённых для этого местах. Несоблюдение этого требования грозит отказом;

  • Неразборчивый почерк.

Все подаваемые документы заполняются хорошо читаемым почерком, надписи на печатях должны хорошо просматриваться. В противном случае бумаги признаются недействительными;

  • Недостоверные сведения.

Нотариус — юридическое лицо, удостоверяющее правдивость указанной информации. Юрист несёт за это ответственность, однако, если он пропустил неточность, административная ответственность за подачу заведомо ложной информации будет применена к заявителю.

Совет! Учитывая эти особенности, нужно досконально проверять документы при подаче нотариусу и после того, как юрист заверит бумаги.

Что делать в случае отказа

Если сотрудник ИФНС отказывает в регистрации, объясняя действия допущенными ошибками, госпошлина не возвращается.

Если отказ произошёл по вине нотариуса, необходимо повторно обратиться в контору, предоставив полный пакет документов и письмо, где указаны причины отказа.

Юрист обязан исправить имеющиеся недочёты, самостоятельно оплатить государственную пошлину. Если нотариус отказывается, заявитель вправе обратиться в суд и потребовать возвращения денег выплаченных за услуги и некоторой суммы в качестве моральной компенсации.

Регистрация ООО: пошаговая инструкция

Самостоятельно зарегистрировать ООО? Это легко!

Поможем подготовить все документы для регистрации вашего бизнеса и подробно расскажем, что делать дальше.

Если вы решили регистрировать ООО самостоятельно, обсудили с партнерами организационные вопросы и готовы отправиться по инстанциям — вам поможет пошаговая инструкция.

Шаг 1: проверяем документы

Перед регистрацией нужно подготовить учредительные документы. Проверим их.

Устав — основополагающий документ ООО. Распечатываем в двух экземплярах: один остается в ИФНС, второй после регистрации вам вернут — по запросу и после оплаты пошлины.

Письмо N СА-3-14/3512@, опубликованное ФНС 25 сентября 2013 года, отменяет требование подавать на регистрацию прошитые документы.

  • Решение единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей о создании юридического лица

Если учредитель один, то понадобится решение о создании юридического лица, если несколько — протокол общего собрания учредителей.

Решение о создании юридического лица подписывается в одном экземпляре. Протокол общего собрания учредителей подписывается в количестве экземпляров по числу участников, плюс один экземпляр для ООО и еще один — для регистрирующего органа. С собой берем один экземпляр.

Договор об учреждении ООО несколькими учредителями не входит в список документов, необходимых для регистрации его нет в перечне документов, указанных в законе «О регистрации». Но некоторые ИФНС могут его потребовать, поэтому рекомендуем взять договор с собой.

Ключевой среди учредительных документов. Ошибки в нем — частая причина отказов в регистрации. Как заполнить эту «капризную» форму — читайте здесь.

Заполненное заявление подписывается заявителями-учредителями в присутствии нотариуса или в регистрирующем органе, затем сшивается. Самостоятельно подписывать и сшивать заявление не нужно.

  • Документы, удостоверяющие личность заявителей

Оригиналы и копии паспортов. Если для регистрации ООО используется домашний адрес учредителя или руководителя, сделайте копию страницы с регистрацией.

Иногда регистрирующие органы запрашивают свидетельство о праве собственности на квартиру и нотариальное заверенное согласие других жильцов. Это исключение из правил, но лучше заранее прояснить вопрос в конкретной ФНС.

Шаг 2: идем к нотариусу

Еще недавно посещение нотариуса было обязательным этапом при регистрации ООО — он заверял документы заявителей. Теперь нотариально удостоверять документы не нужно, если вы — единственный учредитель ООО и подаете документы лично. Все бесплатно заверят в регистрирующем органе. При этом если учредителей двое или больше, они должны явиться в полном составе и все подписать заявление.

Выберите удобный способ:

  • одновременно явиться в регистрирующий орган,
  • одновременно посетить нотариуса и заверить подписи на заявлении,
  • заверить подписи у нотариусов по отдельности (заявление передаете друг другу по очереди),
  • часть заявителей заверяет подпись нотариально, остальные лично приходят в регистрирующий орган.

Планируя визит к нотариусу, не забудьте деньги на оплату его услуг.

Обойтись без нотариуса можно и подав документы на регистрацию через сайт госуслуги, но для этого у каждого учредителя должна быть электронная подпись.

Шаг 3: платим госпошлину

В 2019 году госпошлина за регистрацию ООО составляет 4000 рублей. Оплатить ее можно двумя способами:

  1. Узнать реквизиты регистрирующего органа в налоговой или на сайте ФНС и заполнить квитанцию вручную;
  2. Воспользоваться специальным сервисом ФНС по формированию квитанции.

Можете сразу уплатить пошлину за получение копии Устава — 200 рублей.

Учтите два момента:

  • Оплачивать госпошлину нужно после подписания Решения об учреждении ООО или Протокола собрания учредителей.
  • Если учредителей несколько, они платят госпошлину в равных долях, а не пропорционально вкладу в уставный капитал. Если учредителей двое, каждый из них от своего имени оформляет квитанцию на 2000 рублей, если четверо — на 1000 рублей и т д.

Если учредителей трое, каждый должен внести 1/3 доли от 4000 рублей. Это бесконечное число 1333.(33) — 1333 рубля 33 копейки, итоговая сумма составит 3999,99 рубля — а это неуплата пошлины в полном размере и отказ в регистрации. Лучше переплатить: 1333 рубля 34 копейки или 1334 рубля от каждого учредителя.

Такой регламент диктует законодательство. Хотя на практике регистрирующие органы часто принимают квитанцию об оплате от лица, ответственного за регистрационные действия, есть риск, что в этом случае вам откажут в регистрации.

Важно! С 2019 года заявители, которые направили документы для регистрации ООО через сайт ФНС или госуслуги, освобождаются от уплаты пошлины. Для этого понадобится усиленная квалифицированная электронная подпись.

Читать еще:  Документы необходимые для получения образовательной лицензии

Шаг 4: подаем документы в регистрирующий орган

Собрав документы и уплатив госпошлину, отправляемся в регистрирующий орган — ФНС или МФЦ. Проверьте наличие всех необходимых документов в нужном количестве:

  • заявление по форме Р11001 — 1 шт.;
  • решение единственного чуредителя или протокол общего собрания учредителей — 1 шт.;
  • устав общества — 2 шт.;
  • квитанция об уплате госпошлины — 1 шт.;
  • документы, подтверждающие юрадрес — 1 шт.

Если ООО открывает несколько учредителей, каждый заверяет у нотариуса подпись на заявлении по форме Р11001 или присутствует на подаче документов лично.

При отказе в регистрации ООО или ИП с 1 октября 2018 года заявитель может подать документы на регистрацию еще раз, без повторной уплаты госпошлины. На это дается всего одна попытка и срок в три месяца со дня вынесенного решения об отказе. Если вы не согласны с отказом, можете попытаться обосновать ошибку и потребовать возврат госпошлины через суд.

Шаг 5: получаем документы

В 2019 году срок для регистрации юрлица составляет не больше трех рабочих дней. Если регистрация прошла успешно, в этот срок вы получите готовый комплект документов для нового ООО:

  • Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН),
  • Устав с отметкой ФНС о регистрации,
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет,
  • Выписка из ЕГРЮЛ.

Если вы подали документы через МФЦ, то срок ожидания увеличится, так как МФЦ выступает посредником и просто передает ваши данные в налоговую инспекцию.

Способ получения документов вы указали на последнем листе заявления по форме Р11001.

Если документы получает доверенное лицо, ему понадобится доверенность, подписанная каждым учредителем-заявителем и нотариально заверенная.

Регистрация ООО в ПФР, ФСС и Росстате не требует участия заявителя — достаточно сведений, переданных регистрирующей налоговой инспекцией.

По указанному в регистрационных документах адресу вам пришлют свидетельства о регистрации в фондах.

Если в разумный срок письма не дошли, обратитесь в отделение ПФР, ФСС или Росстата по месту регистрации ООО.

О том, что делать после регистрации ООО, читайте здесь.

Если вы зарегистрировали ООО не больше 3 месяцев назад, мы подарим вам 3 месяца работы в Контур.Бухгалтерии.

Как оформить ООО у нотариуса онлайн – инструкция в 2020 году

Госрегистрация любого юрлица — обязательная процедура, которая согласно ГК РФ свидетельствует о его создании. Она носит заявительный характер. Соответственно, чтобы открыть ООО, нужно его зарегистрировать, т. е. сообщить установленным порядком о своем намерении в налоговую.

Зарегистрировать ООО через нотариат стало возможным с 2016 года. На сегодня к данной службе обращаются в двух случаях:

  1. Чтобы заверить нотариально необходимые документы, если регистрация ООО проводится с участием представителя.
  2. Для того, чтобы лично подать пакет документации для открытия ООО.

Услугу по части регистрации ООО получить можно при личном посещении нотариата, а также дистанционно, в режиме онлайн.

Открытие ООО через нотариат

Услуга нотариата Описание
Заверение документов при открытии ООО через представителя Заверяются:

доверенность для представителя

(оформляется только при посещении нотариата);

заявление (формат Р11001)

При принятии пакета документов от заявителя нотариус должен:

заверить заявление на госрегистрацию юрлица;

отсканировать остальные документы и переправить все в налоговую для регистрации

К сведению, помимо стандартной госпошлины заявителю нужно будет оплатить услуги нотариуса. Их стоимость может разниться и зависит от города и самого нотариуса. Так, к примеру, в общей сложности траты могут составить:

  • 4 000 руб. (госпошина);
  • 3 000 руб. (средняя цена услуг нотариуса по подготовке, отправке документов в налоговую);
  • обычно не более 2000 руб. (заверение подписей);
  • начиная от 1 000 руб. (оформление доверенности для представителя).

Правовую сторону данного вопроса регулирует ФЗ РФ № 129 «О госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 (в действующей редакции).

Пошаговая инструкция по регистрации ООО через нотариуса

Итак, при открытии ООО через нотариат суть процедуры не меняется. Стандартно применяется общий порядок (согласно ФЗ РФ № 129). Обращение к нотариусу — это один из заключительных этапов, который должен пройти заявитель.

Основные этапы открытия ООО через нотариат Пояснения
Выбор названия будущего ООО Стандартный вариант — русское название либо иностранное с русской трактовкой и с учетом предъявляемых требований закона
Подбор (покупка) помещения, юрадреса Осуществляется в зависимости от специфики деятельности регистрируемого общества
Определение вида деятельности будущего общества по ОКВЭД Избирается основной вид, при необходимости еще и дополнительные
Обозначение формы налогообложения Варианты:

ОСНО, УСНО, ЕНВД

Избрание способа подачи документов в налоговую для открытия ООО Зарегистрировать ООО можно:

на сайте ФНС, портале Госуслуги, через МФЦ и нотариат.

Проведение общего собрания учредителей, учреждение Устава общества Результаты документируются в виде протокола. Единственный учредитель оформляет решение.
Обращение заявителя в нотариат для регистрации ООО Нотариусу нужно предъявить заявление на госрегистрацию ООО вкупе с требуемыми документами
Обращение в налоговую Поступившие документы и заявление нотариус обрабатывает, заверяет должным образом и направляет в налоговый орган.
Регистрация ООО в налоговой Далее в трехдневный срок документы рассматриваются, после чего налоговая отправляет нотариату ответ.

При успешном прохождении процедуры нотариус получит:

1. Экземпляр свидетельства о регистрации общества с надлежащей отметкой регистрирующего органа.

2. Лист записи ЕГРЮЛ.

Названые документы после заверения нотариус отдает заявителю

Таким образом, схема открытия ООО не меняется. Заявитель последовательно проходит все стандартные этапы процедуры и постепенно подходит к регистрации ООО через нотариуса. Последний работает с налоговой и выдает результат заявителю. Регистрация на этом завершается.

Подготовка документов для регистрации ООО: базовый пакет и общие требования к его оформлению

Подготовить документы можно самостоятельно, а также прибегая к помощи квалифицированного специалиста. Для этих целей используются также специальные сервисы, в частности, ФНС либо, например, Регфорум «Подготовка документов для регистрации онлайн».

Пакет документов должен быть полным, а предоставляемые сведения — достоверными. Перечень документов для подачи в налоговую определяет ст. 12 ФЗ РФ № 129. Итак, заявителю следует представить:

  1. Заявление на госрегистрацию общества (действующий формат Р11001, код по КНД 1111501).
  2. Доверенность для представителя (если регистрация производится сторонним уполномоченным лицом).
  3. Учредительные документы юрлица (Устав будущего ООО).
  4. Решение единственного участника (протокол общего собрания участников).
  5. Оплаченная госпошлина (можно не приобщать ко всем документам, но оплатить нужно).

Данная документальная база является обязательной и формирует общий пакет. Печать, подпись нотариуса должны стоять на каждом предъявляемом документе в специально отведенных для этого местах.

Подпись заявителя нужно удостоверять нотариально. Исключение: ситуации, когда заявитель сам подает документы и предъявляет паспорт (иной удостоверяющий документ). Не заверяется также усиленная квалифицированная электронная подпись заявителя при подаче электронного пакета документации.

Чтобы документы приняли, а не вернули, их нужно заполнять правильно и разборчивым почерком. Отчетливость, четкость — важное требование, которое применяется также и к печати, подписи нотариуса. Не соблюдение его может привести к отказу в регистрации общества либо признании документов не действительными.

Как принято, об отказе заявителя уведомляют. Причина сообщается сразу. Возможные основания, по которым могут отказать в открытии ООО, обозначены п. 1 ст. 23 ФЗ РФ № 129 от 08.08.2001.

К сведению, если в регистрации откажут из-за неточностей в документах, то подобные ошибки подлежат исправлению. Госпошлина при этом не возвращается. Но если возврат документов произошел по вине нотариуса, то именно он (как виновное лицо) обязан устранить ошибки и оплатить госпошлину.

★ Книга-бестселлер “Бухучет с нуля” для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

Подготовка заявления по типовой форме Р1101

Настоящий формат и требования к его оформлению введены Приказом ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012. Бланк включает 24 страницы, но заполнять их все не нужно.

Первые 2 страницы включают сведения о будущем ООО (название, юрадрес, величина уставного капитала, далее — УК) и заполняются всеми заявителями. Далее, поскольку форма предназначена для различных учредителей (физлиц, юрлиц, россиян, иностранцев), каждый из них заполняет только свои листы.

Форма Р 1101 (идентификация листов) Кто должен заполнять (особенности оформления)
«А» Юрлицо РФ
«Б» Иностранное юрлицо
«В» Физлицо
«Г» Субъект РФ, муниципальное образование
«Д» ПИФ, в составе которого наличествует доля УК будущего ООО
«Е» Физлицо, действующее без доверенности от имени будущего ООО
«Ж» Управляющая структура
«З» Управляющий
«И» Оформляют все заявители (информация о кодах по действующему ОКВЭД)
«К» Данные о держателе реестра акционеров АО
«Л» Информация о КФХ
«М» О согласовании регистрации ООО с иностранными инвестициями при ЗАТО
«Н» Информация о заявителе (актуально для всех категорий)

Заполнить форму можно вручную либо печатью на компьютере. Двусторонняя печать не допускается. Если заявление составляется от руки, нужно использовать черные чернила и заглавные буквы.

Следует учесть, что код ОКВЭД включает не менее 4 цифр, а сокращать слова надо по применяемым правилам. Их лучше уточнять в налоговом органе.

Так, личные данные участника (и сокращения) обычно заносятся в форму так же, как и в паспорте. Это значит, что если, к примеру, в паспорте участника слово «город» записано сокращенно как «гор.», то в данном сокращенном виде нужно записать «город» и в форме заявления.

Для прохождения регистрации ООО понадобятся только заполненные листы формы. Пустые листы нумеровать, приобщать и подавать не нужно.

Пример 1. Подготовка типовой формы Р1101 физлицом

Регистрацию ООО производит физлицо. Им оформляется заявление на госрегистрацию общества. Предполагается, что руководить данной структурой будет директор.

Исходя из приведенных данных, следует заполнить: первые 2 страницы (информация о будущем ООО), а также лист «В» (сведения о физлице—учредителе), «Е» (физлицо, действующее без доверенности от имени ООО), «И» (коды по ОКВЭД), «Н» (данные заявителя).

Онлайн регистрация ООО через нотариат

Данный способ открытия ООО применяется также с 2016 года. Установленный порядок проведения процедуры от этого не меняется. Как и ранее, следует подготовить необходимые документы и предъявить их в данном случае нотариусу.

При получении документы заверяются им надлежащим образом и переправляются в налоговую. После рассмотрения и регистрации нотариус получит в ответ соответствующие документы на ООО.

Важно! Документы, которые должен заверить и отдать нотариус заявителю, идентичны тем, которые выдает налоговая.

Отсюда следует, перечисленные выше документы (регистрационное свидетельство и лист ЕГРЮЛ) нотариус должен заверить и передать адресату — заявителю.

Описанный способ имеет один единственный нюанс — онлайн регистрация требует наличия ЭЦП. Соответственно, если электронной подписи у нотариуса не имеется, то и данная услуга им не предоставляется.

Распространенные ошибки при регистрации общества с участием нотариата

Ошибка 1. Вопреки сложившемуся стереотипу в качестве представителя при открытии ООО может выступать не только один из участников. По сути, если так решит собрание учредителей, то им может быть и любое стороннее лицо.

Полномочия любого представителя должны подтверждаться документально. Это значит, что без оформленной надлежащим образом доверенности в открытии ООО представителю откажут.

Ошибка 2. Если нотариус, заверяя документы, пропустит неточность, то отвечать за представление заведомо ложной информации будет заявитель.

За недостоверные сведения, которые были представлены для целей регистрации ООО, несет административную ответственность заявитель. Данное правило применяется повсеместно и исключений не имеет. В общем случае нотариус ответственен за удостоверение правдивости информации.

Ответы на часто задаваемые вопросы

Вопрос №1: Документы, поданные на регистрацию, вернули по вине нотариуса. Исправлять ошибки, платить госпошлину он отказался. Что можно предпринять?

Заявитель вправе как минимум потребовать вернуть уплаченные деньги за услуги нотариуса. Вернуть деньги можно принудительным, судебным порядком, потребовав при этом компенсации морального ущерба.

Нотариальное заверение документов. Регистрация ООО через нотариуса

Еще недавно роль нотариуса в процедуре регистрации ООО была достаточно значимой, поскольку он, в обязательном порядке, заверял документы заявителей.

В настоящее время, необходимость в нотариальном удостоверении отпадает, в том случае, если учредитель ООО лично подает комплект документов в регистрирующий орган (ИФНС, МФЦ). При этом если учредителей два и более, они должны присутствовать в полном составе.

Также, без нотариуса можно обойтись, если направить документы для регистрации ООО через сайт госуслуги, но для этого каждому учредителю необходимо иметь электронно-цифровую подпись (стоимость ЭЦП – от 1500 руб. на одного учредителя).

В каких случаях вам понадобится нотариус при регистрации ООО

На практике к нотариусу обращаются в следующих случаях:

1. Регистрация ООО через представителя

Если у вас нет возможности или времени самостоятельно подать документы в регистрирующий орган или получить учредительные документы обратно – назначьте представителя.

Представителем может быть, как один из учредителей ООО, так и любой другой человек на усмотрение учредителей (участников). Действовать он будет на основании нотариально удостоверенной доверенности.

В случае регистрации ООО через представителя нотариус заверяет следующие документы:

2. Регистрация ООО через нотариуса.

Нотариус может самостоятельно направить документы для регистрации ООО используя свою ЭЦП. В этом случае вам или представителю останется только съездить в регистрирующий орган для получения документов подтверждающих регистрацию организации.

При оказании этой услуги нотариус должен заверить заявление по форме Р11001 (если привлекается представитель, то дополнительно удостоверяется доверенность). После заверения – эти документы сканируются нотариусом и направляются вместе с остальными документами в регистрирующий орган.

Примечание: документы может отправить только тот нотариус, который их засвидетельствовал.

Какие нужны документы для похода к нотариусу

Для посещения нотариуса вам нужно подготовить следующий комплект документов:

Вышеперечисленные документы обязательно передайте нотариусу в полном объеме, ничего не упустите, иначе нотариус может заметить отсутствующие документы и отказать вам в заверении, а вы потеряете время и возможно деньги.

Примечание: рекомендуем перед походом к нотариусу предварительно уточнить его график работы, стоимость услуг и способы оплаты (как правило, услуги нотариуса оплачиваются до начала их оказания). Также некоторые нотариальные конторы оказывают услугу «Нотариус на дом».

Стоимость услуг нотариуса

Стоимость нотариальных действий складывается из нотариального тарифа (он установлен законом и един для всех нотариусов) и стоимости правовой и технической работы (она примерно у всех нотариусов одинаковая, но может отличаться в зависимости от региона и конкретной нотариальной конторы).

Примерные цены на услуги нотариуса при регистрации ООО

Наименование действия Стоимость действия
Оплата услуг нотариуса по заверке подписей в заявлении на регистрацию ООО 1 000 – 2 000 руб.
Оплата услуг нотариуса по оформлению доверенности 1 000 – 2 000 руб.
Оплата услуг нотариуса по отправке документов на регистрацию в ИФНС от 3000 руб.

Про другие услуги нотариуса и их стоимость вы можете прочитать здесь.

Может ли нотариус допустить ошибку?

Да, такое возможно, но, если проявить внимательность и вовремя принять меры, негативные последствия могут обойти вас стороной.

Допустим, нотариус выполнил свою работу и передает вам результат. Рекомендуем действовать следующим образом:

  1. Проверьте полноту комплекта документов, который вам отдали.
  2. Внимательно посмотрите на подпись и печать нотариуса, их месторасположение, всё ли стоит на своем месте, нет ли пропусков.
  3. Обратите внимание на разборчивый почерк нотариуса и четкость чернил.

Если вы заметили недочеты, обратитесь к нотариусу с просьбой оперативно их исправить.

Получен отказ в регистрации ООО по вине нотариуса

Запомните, что нотариус несет ответственность за достоверность информации в ваших документах. Если он не выявил в них ошибки, но они были замечены в регистрирующем органе, и вы получили отказ в регистрации ООО – это произошло и по вине нотариуса, поэтому обратитесь в нотариальную контору с полным пакетом документов и письмом об отказе.

Госпошлину вам не вернут, но нотариус должен направить документы на повторную регистрацию самостоятельно, взяв на себя расходы по госпошлине. Если нотариус не идет вам на встречу – обращайтесь в суд.

Регистрация ООО в 2020 году: какие решения единственный участник должен заверять у нотариуса

С января 2020 года при приеме документов на регистрацию ООО с одним участником и на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении таких компаний налоговики стали требовать нотариального удостоверения решений, принятых собственником организации. Нотариусы, в свою очередь, отказываются заверять документы для регистрации, если единственный участник не представил для удостоверения эти решения. На чем основаны и насколько правомерны новые требования? Можно ли обойтись без нотариуса? Как избежать претензий со стороны регистрирующего органа? Ответы на эти и другие вопросы — в нашей статье.

Что требует Закон об ООО

Большинство законодательных положений, регулирующих «внутреннюю кухню» обществ с ограниченной ответственностью, ориентированы на организации, в которых имеется несколько участников. В таких компаниях решения принимаются коллегиально, в том числе на общем собрании участников. Для этих случаев в 2014 году в Гражданский кодекс РФ была добавлена статья 67.1. В ней, в частности, зафиксирован порядок подтверждения решений, принятых общим собранием.

Подготовить в веб‑сервисе пакет документов для регистрации юрлица или внесения изменений в учредительные документы

Согласно пункту 3 статьи 67.1 ГК РФ, основным способом такого подтверждения является нотариальное заверение решения общего собрания участников ООО. Но при этом разрешено предусмотреть в уставе общества другой вариант подтверждения (подписание протокола, использование технических средств и т.п.). В подобных случаях приглашать на общее собрание нотариуса уже не надо. Также ГК РФ позволяет обществу, у которого в уставе нет такого пункта, в любой момент отменить «на будущее» нотариальное удостоверение решений. За такую отмену должны единогласно проголосовать все участники ООО.

Поскольку в статье 67.1 ГК РФ прямым текстом говорится о решениях, утвержденных общим собранием участников ООО (а с октября 2019 года — только о тех решениях, которые приняты путем очного голосования), правоприменительная практика долгое время исходила из того, что на общества с одним участником нормы этой статьи не распространяются (см., например, п. 1.3 приложения к письму ФНС от 28.12.16 № ГД-4-14/25209@). Единственный участник ООО по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, издает единоличные решения (ст. 39 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Поэтому, даже если в уставе общества нет никаких положений о порядке подтверждения решений, удостоверять у нотариуса следовало только те решения единственного собственника, о которых прямо говорится в законе. Например, решение об увеличении уставного капитала. Подлинность подписи единственного участника на таком решении должна быть засвидетельствована у нотариуса (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

Что изменилось в 2020 году: новая позиция Верховного суда

Однако в конце декабря 2019 года Верховный суд РФ пересмотрел подход к применению правил статьи 67.1 ГК РФ. В пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.19) сказано, что требование о нотариальном удостоверении распространяется и на решения единственного участника ООО.

Свою позицию ВС РФ объяснил тем, что норма пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ нужна для недопущения фальсификации решений, принимаемых высшим органом управления ООО. В обществах с единственным участником таким органом является сам участник. А значит, требования указанной статьи распространяются и на решения, которые принимает такой собственник. Ведь, эти решения тоже подвержены риску фальсификации.

Бесплатно заказать электронную выписку из ЕГРЮЛ и проверить статус контрагента

Спустя несколько дней Верховный суд разъяснил, что новый подход, озвученный в Обзоре, применяется только в отношении тех решений, которые приняты после 25 декабря 2019 года (определение ВС РФ от 30.12.19 № 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018). Решения, изданные единственным участником ООО до этой даты, считаются действительными и без нотариального заверения.

Можно ли обойти требование о нотариальном заверении?

Итак, в 2020 году решения, которые принимает единственный участник ООО, требуют нотариального заверения. Однако из этого общего правила есть несколько исключений.

Во-первых, удостоверять у нотариуса нужно только те решения собственника компании, которые касаются вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания (согласно Закону об ООО и уставу организации). Примеры таких вопросов: внесение изменений в устав, назначение ревизора, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, выплата дивидендов (ст. 33 Закона об ООО). Как указано в Обзоре Верховного суда, правила статьи 67.1 ГК РФ распространяются на единственных участников применительно к решениям именно такого уровня. А значит, решения, которые единоличный участник принимает в рамках руководства оперативной деятельностью компании (в качестве ее директора), нотариального заверения не требуют. Также нет необходимости удостоверять у нотариуса решения по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания статьей 33 Закона об ООО или уставом организации.

Проверить финансовое состояние своей организации и ее контрагентов

Во-вторых, нотариус не нужен в том случае, если в уставе ООО закреплен альтернативный способ подтверждения решений общего собрания. Например, таким способом может быть подписание протокола (примерный текст соответствующих пунктов устава см. ниже). Из статьи 39 Закона об ООО и пункта 3 Обзора следует, что эти положения устава будут распространяться и на решения единственного участника. А значит, факта подписания решения самим участником будет достаточно для того, чтобы оно считалось действительным и без нотариального заверения.

Обратите внимание: если новый устав принят после 25 декабря 2019 года, то подпись единственного участника на решении об утверждении устава нужно заверить у нотариуса. Если учредитель решит внести изменения в действующий устав (в том числе, установить в нем альтернативный способ подтверждения решений), в этом случае также придется обратиться к нотариусу.

Примерный текст устава (пункты об альтернативном варианте подтверждения решений участников)

11. Принятие общим собранием участников Общества решения (решений) и состав участников Общества, присутствовавших при его (их) принятии, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками Общества и не требуют нотариального удостоверения.

12. В случае, если Общество является (становится) Обществом с одним участником, функции и компетенция Общего собрания участников Общества принадлежит Единственному участнику, и все решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются Единственным участником единолично и оформляются письменно. В таком случае положения пункта 11 Устава применяются также в отношении Решений Единственного участника Общества: принятие решения (решений) и состав участников Общества, присутствовавших при его (их) принятии, подтверждаются подписанием Решения Единственным участником Общества и не требуют нотариального удостоверения.

Подготовить комплект документов для регистрации ООО или ИП в специальном сервисе

В-третьих, если в уставе нет указанных выше положений, то можно издать отдельное «установочное» решение о порядке заверения решений единственного участника ООО (примерный текст см. ниже). Это позволит не обращаться к нотариусу всякий раз, когда требуется принять решение по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания. В таком «установочном» документе нужно зафиксировать, что для действительности решений, принимаемых единственным участником, достаточно его подписи. «Установочное» решение нужно удостоверить у нотариуса. Все последующие решения уже можно будет проводить самостоятельно.

Обратите внимание: обойти требование о нотариальном удостоверении «установочного» решения, оформив его задним числом (до 25.12.2019), не получится. Федеральная нотариальная палата рекомендовала нотариусам не принимать подобные «установочные» решения, если они не заверены нотариально, либо в порядке, который прописан в уставе (письмо ФНП от 15.01.20 № 121/03-16-3).

Примерный текст «установочного» решения

Установить, что принятие общим собранием участников Общества решения (решений) и состав участников Общества, присутствовавших при его (их) принятии, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками Общества и не требуют нотариального удостоверения. Эти положения применяются также в отношении Решений Единственного участника Общества: принятие решения (решений) и состав участников Общества, присутствовавших при его (их) принятии, подтверждаются подписанием Решения Единственным участником Общества и не требуют нотариального удостоверения.

В заключение отметим, что все вышесказанное не относится к тем решениям единственного участника, которые требуют обязательного нотариального заверения в силу прямого указания закона. А значит, обойти требование статьи 17 Закона об ООО о нотариальном удостоверении подписи собственника компании на решении об увеличении уставного капитала, подобными способами не получится.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector